Договор залога акций

Содержание

Главная \ Услуги и действия \ Юридическим лицам \ Залог доли в ООО

Залог доли в ООО

Договор о залоге доли в ООО — это вид сделки с долями общества, когда один из собственников передает свои права на долю или часть доли в уставном капитале в залог другому участнику общества.

Стоимость залога определяется взаимным соглашением сторон договора.

Нужно ли удостоверять сделку нотариально

Согласно законодательству РФ, сделки с отчуждением долей, в том числе и договор о залоге доли в ООО нужно заверять нотариально в обязательном порядке во всех случаях.

Если договор о залоге доли не был удостоверен нотариусом, то сделка не имеет юридической силы.

Кто может заключить сделку залога доли

Заложить свою долю может любой член коммерческого общества. Залогодержателем может стать как один из участников общества, так и третье лицо.

Если доля отдается в залог третьему лицу, то залогодатель должен получить согласие на сделку от других владельцев ООО, если устав общества не предусматривает других вариантов.

Нужно ли согласие заинтересованных лиц

Если Устав коммерческого общества предполагает возможность залога доли без согласия других собственников, то их согласие на сделку не требуется.

Однако такое случается редко.

Договор залога доли ООО

Зачастую устав общества определяет обязательные условия для передачи в залог доли одного из владельцев общества. И одно из них — получение согласия других участников на подобную сделку.

Также может потребоваться согласие и супруги (супруга) залогодателя, если они ведут совместное семейное хозяйство.

Удостоверение сделки

Чтобы оформить сделку нотариально, необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • — Документы, устанавливающие личность всех участников договора.
  • — Документы, подтверждающие права собственников и полномочия юридических и физических лиц, дающие возможность заключить сделку.
  • — Протокол собрания всех владельцев ООО, на котором было получено согласие на заключение договора залога своей доли одним из владельцев.
  • — Согласие иных заинтересованных лиц.

Убедившись в дееспособности участников, в подлинности их документов, в юридических правах сторон, необходимых для заключения сделки залога, нотариус составляет проект договора.

Затем он зачитывает договор вслух присутствующим сторонам, после чего удостоверяет его.

Нотариус отправляет заверенное своей подписью заявление в Налоговую инспекцию для внесения сведений о возникших изменениях в структуре ООО в реестр юридических лиц.

Нотариус вправе отправить заявление в электронном виде, используя свою цифровую подпись. Это значительно экономит время.

После внесения изменений в составе ООО в ЕГРЮЛ, участники сделки могут обратиться в Налоговую инспекцию и получить Свидетельство о произошедших изменениях в структуре общества и выписку из реестра ЮЛ с перечнем внесенных изменений.

Поделиться в социальных сетях:

Передача акций в залог

Внесение записей обобременении (прекращении обременения) ценных бумаг залогом

Внесение в реестр записей о передаче ценных бумаг в залог (прекращении залога), записей о переходе прав собственности на заложенные ценные бумаги регламентировано Постановлением ФКЦБ России от 22.04.2002 г. № 13/пс «Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги».

К операциям с залогами относятся:

  • обременение ценных бумаг залогом;
  • передача заложенных ценных бумаг в последующий залог;
  • передача права залога ценных бумаг;
  • изменение условий залога ценных бумаг;
  • прекращение залога ценных бумаг.
  • передача ценных бумаг, обремененных обязательствами.

Для фиксации права залога Регистратору должно быть предоставлено залоговое распоряжение.

Бланк залогового распоряжения

В залоговом распоряжении, помимо обязательной информации (о лице, передающем ценные бумаги в залог, лице, которому ценные бумаги передаются в залог, а в случае передачи ценных бумаг в последующий залог (о чем следует указать в залоговом распоряжении) и данные предыдущихзалогодержателей; информация о ценных бумагах, передаваемых в залог, номер лицевого счета залогодателя и данные (номер и дата) договора о залоге ценных бумаг), также могут быть указаны следующие условия залога:

  • передача заложенных ценных бумаг допускается без согласия залогодержателя;
  • последующий залог ценных бумаг запрещается;
  • уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается;
  • залог распространяется на все или на определенное количество ценных бумаг, получаемых залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг;
  • залог распространяется на определенное количество ценных бумаг определенного вида, категории (типа), серии, дополнительно зачисляемых на лицевой счет зарегистрированного лица — залогодателя (в том числе дополнительных акций);
  • получателем дохода по всем или по определенному количеству заложенных ценных бумаг является залогодержатель;
  • обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке, при этом в залоговом распоряжении должна быть указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги.

Залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем или его уполномоченным представителем.
Регистратор не несет ответственности за совершение операций по лицевому счету зарегистрированного лица — залогодателя в случае, если соответствующие операции противоречат договору о залоге, иному соглашению между залогодателем и залогодержателем, но соответствующие условия залога не были указаны в залоговом распоряжении.

Для внесения изменений в данные лицевых счетов залогодателя и залогодержателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога Регистратору предоставляется распоряжение о внесении изменений в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога, подписанное залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями.

Для внесения в реестр записи о передаче заложенных ценных бумаг Регистратору предоставляется Передаточное распоряжение, подписанное залогодателем или его уполномоченным представителем и, в случае, если зафиксированными в реестре условиями залога не предусмотрено распоряжение заложенными ценными бумагами без согласия залогодержателя — залогодержателем или его уполномоченным представителем.

Для внесения записи о залоге при уступке прав по договору о залоге ценных бумаг Регистратору предоставляется распоряжение о передаче права залога, в котором должны содержаться данные о лице, уступающем права по договору залога; лице, которому соответствующие права уступаются и залогодателе, а также о ценных бумагах, права по договору залога которых уступаются, номер лицевого счета залогодателя, данные (номер и дата) договора о залоге и договора об уступке прав по договору о залоге.

Распоряжение о передаче права залога должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем, а если зарегистрированные в реестре условия залога содержат запрет на уступку прав по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя, также и залогодателем или его уполномоченным представителем.

В случае, если в реестре зафиксировано условие залога, по которому обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке и указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги — внесение записей о прекращении залога и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания без решения суда осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем или его уполномоченным представителем, с приложением договора купли-продажи заложенных ценных бумаг, заключенный по результатам торгов, или, в случае оставления заложенных ценных бумаг за собой, протокола несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло не более одного месяца. Если в реестре не зафиксировано условие залога, предусматривающее внесудебный порядок обращения взыскания на заложенные ценные бумаги, то для внесения в реестр записей о прекращении залога и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания по решению суда в дополнение к указанным документам Регистратору должны быть предоставлены оригиналы или засвидетельствованные копии решения суда, исполнительного листа.

Для внесения в реестр записи о прекращении залога Регистратору должно быть предоставлено:

  • распоряжение о прекращении залога, подписанное залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями либо
  • распоряжение о прекращении залога, подписанное залогодателем или его уполномоченным представителем с приложением протокола несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло более месяца.

В случае если документы предоставляет уполномоченный представитель зарегистрированного лица, действующий на основании доверенности, в адрес Регистратора необходимо предоставить выше указанную доверенность.

Залог доли в ООО

Требования к оформлению доверенности от физических и юридических лиц изложены в правилах ведения реестра именных ценных бумаг.

Стоимость услуги и сроки

Операция «обременение ценных бумаг залогом» исполняется в течение трех дней с даты поступления необходимых документов регистратору. Оказание услуг зарегистрированным лицам осуществляется в соответствии с тарифами Прейскуранта.

По итогам операции «обременение ценных бумаг залогом» зарегистрированное лицо может запросить информацию из реестра.

Возврат к списку

ДОГОВОР N ___ залога доли (или: части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный одним из участников общества — физическим лицом с залогодержателем, не являющимся участником общества

г. _____________ "___"__________ ____ г. ____________________________________, именуем__ далее — "Залогодатель", (Ф.И.О., паспортные данные) с одной стороны, и _______________________ (или: ________________________), (Ф.И.О.) (наименование) именуем__ далее — "Залогодержатель", в лице ______________________________, (должность, Ф.И.О.) действующ___ на основании ______________________________, с другой стороны, именуемые далее "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Предметом настоящего Договора является передача в залог Залогодержателю принадлежащей на праве собственности Залогодателю доли в уставном капитале ООО "______________" с целью обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенному между ними Договору ______________ N _______ от "___"__________ ____ г.

1.2. Залог доли не запрещен уставом ООО "______________".

1.3. Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "______________", ИНН __________, КПП __________, ОГРН ___________, адрес: ____________________________.

Адрес общества: __________________________________________.

Номинальная стоимость доли: _____ (___________) рублей за одну долю.

Количество долей: ____ (_________) штук.

Рыночная стоимость долей: _____ (___________) рублей.

Сведения об ином обременении _____________________________.

1.4. Предметом Договора является _____________________________________. (существенные условия обязательства)

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемой долей в полном объеме своих обязательств по Договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Договору.

1.5. Срок исполнения обязательства по Договору: ____________________.

1.6. Залог действителен в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Договора.

2. ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

2.1. Предметом залога является доля (часть доли) Залогодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "______________" в размере _____ процентов (или дробь) номинальной стоимостью ______ (____________) рублей.

2.2. Права Залогодателя на долю подтверждаются: выпиской из списка участников ООО "_____________" от "___"__________ ____ г., а также копией Устава ООО "_____________" от "___"___________ ____ г.

2.3. Рыночная стоимость доли на момент заключения настоящего Договора составляет: _____ (___________) рублей.

2.4. Право залога распространяется и на увеличение доли Залогодателя в имуществе ООО "______________", и на часть прибыли, распределяемую между участниками ООО "______________" в порядке, предусмотренном его Уставом.

2.5. Стороны совместно являются для нотариального удостоверения настоящего Договора.

3. РАЗМЕР ОБЕСПЕЧЕННОГО ЗАЛОГОМ ТРЕБОВАНИЯ

3.1. _____________________________________________________.

3.2. _____________________________________________________.

Итого: ___________________________________________________.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Залогодатель обязан:

— совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенной доли (части доли);

— не совершать уступки заложенной доли;

— не совершать действий, влекущих прекращения прав на заложенную долю или уменьшение ее рыночной стоимости;

— принимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от посягательств со стороны третьих лиц;

— сообщать Залогодержателю сведения об изменениях, произошедших с заложенной долей, о нарушениях третьими лицами его прав на долю и о притязаниях третьих лиц на эти права;

— сообщать Залогодержателю доступные Залогодателю как участнику сведения о деятельности ООО "____________", которые могут повлиять на действительность или рыночную стоимость заложенной доли, в том числе совершенные Обществом крупные сделки, сделки с заинтересованностью, появление признаков несостоятельности, ___________________________ (иные).

4.2. Последующий залог долей, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

4.3. Залогодержатель обязан:

— выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении ООО "_____________" и контроля за его деятельностью;

— в течение ______ дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, направить Залогодателю и ООО "_____________" уведомление о прекращении действия настоящего Договора.

4.4. Залогодержатель вправе:

1) независимо от наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства требовать в суде, арбитражном суде перевода на себя заложенного права, если Залогодатель не исполнил обязанности, предусмотренные п. 4.1 настоящего Договора;

2) вступать в качестве третьего лица в дело, в котором рассматривается иск о заложенной доле;

3) в случае неисполнения Залогодателем обязанностей, предусмотренных абз. 5 п. 4.1 настоящего Договора, самостоятельно предпринимать меры, необходимые для защиты заложенной доли от нарушений со стороны третьих лиц.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору.

5.2. Изменение и досрочное расторжение Договора возможно по соглашению Сторон.

5.3. Договор прекращает свое действие в случаях:

— прекращения обеспеченного залогом обязательства;

— в случае ликвидации ООО "_____________" или прекращения заложенного права;

— в случае продажи с публичных торгов заложенной доли, а также в случае, когда ее реализация оказалась невозможной.

6. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

6.1. Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенной доли, заложенного права на получение дивидендов и других доходов Залогодателя как участника ООО "_____________" в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по Договору, в том числе в случае просрочки, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.

6.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель обращается в суд.

Договор залога доли в уставном капитале ООО

В случае частичного погашения обязательств по Договору залог может уменьшаться пропорционально.

7. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенного имущества в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных Договором и действующим законодательством РФ.

7.2. Возникший между Сторонами по Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. О наличии спора между Сторонами свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из Сторон от исполнения обязательств по Договору.

7.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по Договору. О наличии спора свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из Сторон от исполнения обязательств по Договору.

8. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

8.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться Законом РФ "О залоге", законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.

8.2. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у Сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в суде.

9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

9.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и удостоверены нотариально.

9.2. Если одна из Сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую Сторону.

9.3. Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Залогодатель передаст в собственность Залогодержателя доли, являющиеся предметом Договора, или иное имущество.

9.4. Настоящий Договор составлен в 4-х подлинных экземплярах, по одному для каждой из Сторон, для нотариуса и ООО "______________".

10. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Залогодатель: Почтовый адрес и индекс: _____________________________________________, Телефон: __________________, электронный адрес: ______________________, факс: _____________________, Расчетный счет N ___________ в банке __________________________________ ИНН ___________________________________________________________________ Залогодержатель: Почтовый адрес и индекс: _____________________________________________, Телефон: __________________, электронный адрес: ______________________, факс: _____________________, Расчетный счет N ___________ в банке __________________________________ ИНН ___________________________________________________________________ Залогодатель: Залогодержатель: ___________________ ___________________ ___________ _________________ ___________ __________________ (подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) М.П. М.П.

Комментарии:

Судебная практика по этому вопросу однозначна: любые действия судебного пристава по обращению взыскания на долю в отсутствие судебного акта являются незаконными. В частности, ФАС Западно-Сибирского округа признал незаконным наложение судебным приставом-исполнителем ареста на учредительный вклад должника в обществе. Кассационная инстанция постановила, что поскольку решение об обращении взыскания на долю отсутствует, оснований для применения такого вида взыскания судебный пристав-исполнитель не имел .Решение об обращении взыскания на долю суд может вынести только при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника (ст. 25 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), ст. 74 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Виды обременения доли в ооо. снятие обременения доли в ооо

При продаже доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах . Залог доли в уставном капитале Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале другому участнику или третьему лицу с согласия общего собрания участников. Решение позволить участнику заложить свою долю принимается большинством голосов всех участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (ст.

22 Закона об ООО). Третье лицо может быть залогодержателем, только если это не запрещено уставом общества.

Договор залога доли в ооо в 2018 году (как оформить + снятие обременения)

Обращения залогодержателей, сведения о которых содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, для внесения указанных изменений не требуются. В случае заключения договора управления залогом при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений об ином договоре управления залогом и (или) об ином управляющем залогом либо в случае перехода прав и обязанностей управляющего залогом к другому лицу нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по обращению нового управляющего залогом, к которому прилагается договор управления залогом, являющийся основанием для возникновения полномочий нового управляющего залогом.

Статья 22. залог долей в уставном капитале общества

При этом порядок получения такого согласия может быть различным в зависимости от оснований перехода доли или ее части к третьему лицу.Безвозмездная уступка доли одним участником ООО другому его участнику представляет собой один из способов отчуждения доли. Следовательно, на такую сделку в полной мере распространяются положения п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ о том, что на ее совершение требуется согласие других участников общества, если это прямо прописано в уставе.Как сказано в Определении ВАС РФ от 20.04.2010 N ВАС-1888/10, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о необходимости получить согласие остальных участников на уступку доли, такая сделка применительно к ст. 174 ГК РФ является оспоримой.

Процедура снятия залога с доли ооо

Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. 2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

Виды обременения доли в ооо

ЕГРЮЛ об обременении залогом соответствующей доли или ее части в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения.Запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или ее части в уставном капитале общества погашается (аннулируется) на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя либо вступившего в законную силу решения суда.Не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или ее части нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, передает обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копию указанного заявления.По ряду вопросов, связанных с передачей доли (ее части) в залог, возникают споры.

Обременение доли в ооо

Не имеет значения для установления факта перехода прав и обязанностей участника и факт отсутствия государственной регистрации таких изменений в уставе, поскольку законодатель не связывает факт государственной регистрации с моментом перехода прав и обязанностей участника и права собственности на долю.Как пояснил ФАС Московского округа в Постановлении от 07.05.2010 N КГ-А41/4368-10, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права (но не автоматически права участника общества).

Обременение долей в ооо

Важно

Договоры, посредством которых оформляется обременение, должны быть заверены у нотариуса. Также передача доли в ООО в залог третьим лицам возможна, если эта процедура не запрещена уставом организации. Многие бизнесы как раз таки стремятся ограничить действия совладельцев, касающиеся рассматриваемых процедур, с целью защиты от рейдерства.

Не имеет значения, какую должность занимает залогодатель в структуре правления фирмы. Даже если это генеральный директор, факт запрета на осуществление данного типа сделок в уставе ООО сохранит статус юридического барьера на заключение договоров обременения.

Договор залога доли в ООО в 2018 году (как оформить + снятие обременения)

Виды обременения доли в ООО могут быть классифицированы по различным основаниям.

Судебное разбирательство позволяет снять зависимость участника-залогодателя и компании от позиции и воли залогодержателя-кредитора. Для официального снятия обременения с доли ООО необходимым условием является прекращение залога. Залог прекращается:

  • с прекращением, в том числе путем исполнения, обеспеченного залогом обязательства;
  • с прекращением заложенного права, если оно не было залогодателем восстановлено или предмет залога не был заменен;
  • с прекращением договора залога или признанием его недействительным;
  • в случаях нарушения порядка перезалога;
  • в иных случаях, предусмотренных законом или условиями договора.

В деловой практике наиболее часто обременение доли в ООО прекращается в связи с исполнением должником обязательства, обеспеченного залогом.

Например, после того, как погашен кредит, полученный под залог доли в компании.

Страховое правоPermalink