Конвертация акций при присоединении


Конвертация акций: мозговой штурм

Количество прав участника (акционера) по отношению к обществу выражается в количестве долей (акций), которыми он владеет

При проведении реорганизации общества законность распределения долей (акций) обеспечивается их конвертацией, механизмом обмена. Правильно проведенная конвертация отражается в реорганизационных документах и закрепляет распределение прав между участниками реорганизуемого общества с целью минимизировать отрицательные последствия внутрикорпоративных споров между участниками.

Механизм конвертации представляет обмен долей (акций) реорганизуемого общества на пропорциональное количество долей (акций) правопреемника с учетом коэффициента конвертации, который определяет соотношение конвертируемых долей (акций) правопредшественника к долям (акциям) правопреемника.

Так, если одну долю УК реорганизуемого ООО с УК в 1 млн. руб. принять равной 1 рублю УК ООО, то при реорганизации такого общества в ПАО (реорганизация в форме преобразования) доли участников ООО в его УК обмениваются на равное количество (в рассматриваемом случае — 1 млн.) обыкновенных именных акций организуемого ОАО номинальной стоимостью 1 рубль.

Более сложен порядок конвертации акций АО, поскольку реорганизации АО должна предшествовать эмиссия ценных бумаг, выпуск которых должен пройти госрегистрацию, иначе они не могут быть размещены. Это обязательная процедура для реорганизации АО в форме присоединения. А для вновь образованных АО (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) действует упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг, а именно после госрегистрации одновременно регистрируется как сам выпуск акций, так и отчёт об их размещении.

При реорганизации АО следует учесть, что ст. 57 ФЗ «Об АО» позволяет акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, потребовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемым обществом. Это требование должно быть удовлетворено до того, как акции вновь создаваемого общества будут размещены.

Таким образом, процесс реорганизации является непростым, а допущенные ошибки в дальнейшем могут поставить под вопрос законность проведенной реорганизации.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Ликвидация организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Реорганизация
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Конвертация ценных бумаг (Securities Conversion) — организационно-правовые и финансово-экономические процессы, связанные с облигациями или акциями, когда осуществляется обмен облигаций на акции (или наоборот), акций или облигаций одного вида (серии) на акции или облигации других видов (серий, эмитентов, выпусков) в случае дополнительных выпусков, реструктуризации компаний, слияний, изменения финансовой политики компании, с целью предоставления определенных льгот владельцам отдельных ценных бумаг или реализации определенных стратегий компании.

Конвертация ценных бумаг может быть предусмотрена в проспекте их эмиссии. Тогда такие ценные бумаги называют конвертируемыми. Конвертация ценных бумаг может быть осуществлена ​​в случаях:

  1. консолидации размещения акций, в результате чего несколько акций предыдущей эмиссии обмениваются на одну акцию новой эмиссии;
  2. измельчения размещения акций, когда одна акция предыдущей эмиссии обменивается на несколько акций новой эмиссии;
  3. увеличения (уменьшения) уставного капитала путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости одной акции, когда происходит конвертация в акции с более высокой (более низкой) номинальной стоимостью;
  4. реорганизации акционерного общества, когда его акции конвертируются в акции нового акционерного общества;
  5. замены облигаций одних серий (выпусков, номиналов и т.п.) на другие;
  6. замены конверсионных облигаций на акции.

При увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций происходит конвертация размещенных акций в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью.

Практикум по реорганизации

При реорганизации акционерного общества (за исключением преобразования) его акции конвертируются в акции вновь создаваемого общества или в акции общества, к которому осуществляется присоединение. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования термин конвертация ценных бумаг не используется, и говорят об обмене его акций на вклады вновь созданного общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Основной целью конвертации ценных бумаг является наращивание капитала компании, оптимизация его структуры, изменение сроков платежей, выбор более эффективных методов финансирования, упорядочение отчетности и т.п.

Конвертация ценных бумаг может быть:

  1. однотипной (обмен акций на акции, облигаций на облигации) и смешанной (обмен облигаций на акции);
  2. добровольной и принудительной;
  3. пропорциональной и непропорциональной.

(См. Деятельность банков на рынке ценных бумаг, Проспект эмиссии, Реструктуризация капитала банка).

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Размещение акций при реорганизации АО в форме присоединения осуществляется путем конвертации (подп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО), п. 53.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее- Стандарты эмиссии).

Договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение (договор должен определять способ размещения акций — конвертация), и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 3 ст. 17, п. 2 ст. 37 Закона об АО), п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Коэффициент конвертации определяет количество акций каждой категории (обыкновенные, привилегированные), типа (для привилегированных акций) присоединяемого АО, которые конвертируются в одну акцию общества, к которому осуществляется присоединение (п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Внимание

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 50.2, п. 53.2 Стандартов эмиссии).

Номинальная стоимость привилегированных акций АО, к которому осуществлено присоединение, не должна превышать 25% размера его уставного капитала (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Договор о присоединении может предусматривать консолидацию акций (конвертацию двух и более акций реорганизуемого общества в одну акцию АО, создаваемого путем реорганизации) или их дробление (конвертацию одной акции реорганизуемого общества в две и более акции создаваемого АО). Коэффициент консолидации или коэффициент дробления должен быть выражен целым числом (п. 17.4, п. 17.5, п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Законодательство не обязывает общества определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, с привлечением независимого оценщика. Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст.

Энциклопедия решений. Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 05.12.2011 NФ09-3181/11).

Размещение акций АО, создаваемого в результате реорганизации, акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях (п. 50.3 Стандартов эмиссии).

При реорганизации АО в форме присоединения акции присоединяемого общества конвертируются (п. 53.2 Стандартов эмиссии):

— в акции, принадлежащие присоединяющему обществу (приобретенные или выкупленные им в соответствии с положениями Закона об АО);

— либо в дополнительные акции, которые размещаются присоединяющим АО. В данном случае общее собрание акционеров присоединяющего общества должно принять решение об увеличении уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций. Такое решение должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций — конвертация, коэффициент конвертации (п.п. 50.1, 53.1, 53.5 Стандартов эмиссии).

Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (абз.

второй п. 3 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

При реорганизации АО в форме присоединения погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО, а также акции присоединяемого АО, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение (п.

50.8 Стандартов эмиссии).

Если это предусмотрено договором о присоединении, погашаются и акции присоединяющего общества, которые принадлежат присоединяемому АО. В случае если такое условие в договоре отсутствует, акции присоединяемого АО переходят к обществу, к которому осуществлено присоединение. Такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы обществом, к которому присоединилось прекратившее деятельность АО, по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом. Если такая реализация не состоится, АО обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения этих акций (п.п. 4, 4.1 ст. 17 Закона об АО, п. 53.8 Стандартов эмиссии).

Войти   Регистрация

Коэффициент конвертации при присоединении
Дата: 12.09.2005 14:17
Автор: Игорь

Регистрация: 12.09.2005Cообщений: 126

Уважаемые коллеги!
Может ли кто-либо дать мотивированный (со ссылкаи на нормативные акты или судебную практику) ответ на нижеприведенный вопрос.
В соответствии со статьей 17 ФЗ «Об АО» присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
В соответствии с п.8.5.4 Стандартов эмиссии порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения — конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).
Вопрос: исходя из чего устанавливается коэффициент конвертации, может ли он быть произвольным или должен быть как-то связан с рыночными стоимостями акций присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение?

Дата: 12.09.2005 17:22
Автор: 
Во первых он дожен быть таковым, чтобы самая мелкая акция (в смысле ) одна штука могла быть конвертирована в целое количество акций присоединяющего общества.
Для этого можно деноминировать акции присоединяющего.
Я делал мы исходили из соотношения рыночных стоимостей акций.
Логика такая. Я владею одной "присоединяемой" акцией рыночной стоимостью сто рублей.
Должен получить акций присоединяющего общества тоже на сто рублей.
Иначе либо доход либо убыток.

Новый УК тоже определялся как сума старых и конвертированных.

Дата: 12.09.2005 17:22
Автор: 
Во первых он дожен быть таковым, чтобы самая мелкая акция (в смысле ) одна штука могла быть конвертирована в целое количество акций присоединяющего общества.
Для этого можно деноминировать акции присоединяющего.
Я делал мы исходили из соотношения рыночных стоимостей акций.
Логика такая. Я владею одной "присоединяемой" акцией рыночной стоимостью сто рублей.
Должен получить акций присоединяющего общества тоже на сто рублей.
Иначе либо доход либо убыток.

Новый УК тоже определялся как сума старых и конвертированных.

Дата: 30.01.2006 18:50
Автор: 
но может ведь быть ситуация, когда активы общества, к которому присоединяются маленькие, а номинал акции — большой, а в присоединяющемся обществе — номинал акциий маленький, а активы большие! В результате, если обмен по номиналу может быть как сто к ста, а фактически рыночная стоимость акций одного и другого общества совершенно разная и отличается в несколько десятков раз. Тогда как?

Дата: 30.01.2006 18:52
Автор: 
но может ведь быть ситуация, когда активы общества, к которому присоединяются маленькие, а номинал акции — большой, а в присоединяющемся обществе — номинал акциий маленький, а активы большие!

Конвертация акций в доли ооо при преобразовании

В результате, если обмен по номиналу может быть как сто к ста, а фактически рыночная стоимость акций одного и другого общества совершенно разная и отличается в несколько десятков раз. Тогда как?

Дата: 31.01.2006 11:39
Автор: 
народ, не пойму в чом проблема.
У вас реорганизация, значит обязателен выкуп акций у голосовавших против. Следовательно обязательно определение цены выкупа и оценка рыночной стоимости акций незвисимым оценщиком. Оцениваете стоимость акций обоих АО, делите одну стоимость на другую, получаете коэффициент конвертации. Либо дайте ещё $n оценщику он поделит сам и подтвердит коэффициент отдельным заключением. В том случае ваш коэффициент можно опрокинуть только оспорив в суде заключение оценщика. Выберите не самого распоследнего, дайте ему разумное техзадание (не заставляйте его ценить ваши общества дороже газпрома :-)))) и всё будет ок.

вообще, как то странно: представлется, что вы идете на реорганизацию, не представляя себе даже примерной капитализации ваших АО и не планируя, кто из акционеров сколько % будет иметь в объединенном обществе. Это обычно основная устная часть техзадания оценщику :-))))

 

Глава 53. Особенности эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме присоединения

53.1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

53.2. Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.

53.3. В случае если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

53.4. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения — конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

53.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций — конвертация, коэффициент конвертации.

Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации

Договор о присоединении утверждается решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

53.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

53.8. При присоединении акционерного общества погашаются:

собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;

акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.