ОАО или ПАО

Новая перерегистрация фирм (ООО, ЗАО, ОАО) стартовала 1 сентября 2014 года и будет продолжаться в 2018 году. Многие общества с ограниченной ответственностью на данный момент еще не привели свои уставы в соответствие с прошлыми изменениями, которые произошли в 2009 году, как уже необходимо менять уставы из-за изменений в гражданском законодательстве, которые произошли в 2014 году.

Предлагаем перерегистрировать ООО, ЗАО и ОАО по низкой цене на отличных условиях:

  1. Стоимость перерегистрации ООО (ЗАО, ОАО) по новому закону – 7500 рублей!
  2. Стоимость любых дополнительных изменений в устав, либо в ЕГРЮЛ при обязательной перерегистрации фирмы – 0 рублей!
  3. Бесплатная юридическая консультация по обязательной перерегистрации компаний!
  4. Перерегистрация юридических лиц возможна по доверенности без присутствия руководителя (генерального директора) в налоговой инспекции.
  5. Удобный процесс перерегистрации: без лишних поездок!

Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.

Сколько стоит перерегистрировать ООО, ЗАО или ОАО по новому закону?

Государственная пошлина при обязательной перерегистрации юридического лица не взимается. Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок. Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно. Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 рублей.

Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2018 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать?

Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством. Перерегистрация касается всех ООО. Срок для приведения уставов ООО в соответствие с действующим законодательством привязан к первому внесению изменения в устав. То есть, если необходимо поменять юридический адрес, наименование, изменить виды деятельности, либо изменить один из пунктов устава, то потребуется перерегистрироваться по новому законодательству.

Что будет, если не перерегистрировать ООО?

Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2018 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.

Как в уставе ООО или АО указать юридический адрес по новому законодательству?

Все юридические лица ООО и АО в новых уставах указывают место нахождения организации. Местом нахождения юридического лица является город (населенный пункт).

Перерегистрация (переоформление) из ЗАО в НАО и из ОАО в ПАО

При этом улица, номер дома, корпуса, строения, квартиры или офиса в уставе юридического лица не указывается. Полный адрес юридического лица теперь указывается только в ЕГРЮЛ.

Нужно ли перерегистрировать ЗАО и ОАО в АО? Есть ли срок перерегистрации ЗАО и ОАО? Что такое ПАО?

Все ЗАО и ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года подлежат обязательной перерегистрации. При этом ЗАО (закрытые акционерные общества) необходимо переименовать в АО (акционерные общества), а ОАО (открытые акционерные общества) должны быть переименованы в ПАО (публичные акционерные общества). Срок перерегистрации ЗАО и ОАО в АО установлен аналогично обществам с ограниченной ответственностью: при первом изменении в устав, либо по желанию акционеров. Приведение уставов акционерных обществ в соответствие с действующим законодательством проводится без оплаты госпошлины.

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»). Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

  • Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.
  • Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:

­-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;
­-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;
­-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

  • Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако   учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).
  • Жесткие требования к ПАО:

-обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ) — наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);
­-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ;
-компетенция общего собрания не может быть расширена;
­-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

  • Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:

­-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО;
­-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО;
­-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;
­-компетенция общего собрания может быть расширена;
­-ревизионная комиссия может не формироваться;
­-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

  • Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.
  • Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.
  • Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:

-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

  • Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:

-в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;
­-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;
-в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

  • Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:

-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;
-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;
­-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;
­-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;
­-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;
-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

  • Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием). При этом:

-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

  • Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с  согласия основного общества.
  • Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм  (например, присоединение к АО нескольких ООО);
-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

В заключение следует отметить существенность принятых поправок.

ПАО публичное акционерное общество что это такое

С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки  в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.

Регистрация публичных и непубличных акционерных обществ. Какой срок для ОАО в ПАО?