Публичные и непубличные общества

ГК РФ Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 .

КонсультантПлюс: примечание.

Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.07.2020 должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Публичные и непубличные общества — что это такое?

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

Публичная информация или личные данные?

02.06.2017 09:15

«Это мои персональные данные! Прекратите это!» — пишут нам в комментариях пользователи. В этой статье мы разберем, что такое публичная информация и персональные данные, а также ответим на наиболее часто задаваемые вопросы по теме.

Откуда мы берем данные?

OpenDataBot использует исключительно публичную информацию в соответствии с положениями Закона Украины «О доступе к публичной информации». Персональная информация, которая содержится в публичном доступе, обрабатывается в соответствии с положениями ст. 101 упомянутого закона.

Информация получается с официальных сайтов государственных органов и Единого веб-портала открытых данных.

Порядок обработки персональной информации (в том числе относящейся к открытым данным) определен следующими нормативно-правовыми актами:

  • ЗУ «Об информации»
  • ЗУ «О доступе к публичной информации»
  • ЗУ «О защите персональных данных»

В октябре 2015 года была проведена реформа доступа к публичной информации и введено понятие открытых данных. В соответствии со ст. а101 Закона Украины «О доступе к публичной информации», открытые данные — это публичная информация в формате, которая позволяет ее автоматизированную обработку электронными средствами, свободный и бесплатный доступ к ней, а также ее дальнейшее использование.

В ч.

Непубличные акционерные общества — НАО

2 этой же статьи указано, что открытые данные могут быть использованы любым лицом, в том числе в коммерческих целях, в сочетании с другой информацией или путем включения в состав собственного продукта.

Однако открытые данные могут включать в себя личную информацию (например, место регистрации физического лица — предпринимателя).

Согласно ч. 3 этой же статьи, публичная информация, содержащая персональные данные физического лица, публикуется и предоставляется по запросу в форме открытых данных при соблюдении одного из следующих условий:

1. Персональные данные обезличены.

2. Физические лица, чьи персональные данные публикуются, дали на это согласие.

3. Предоставление и обнародование такой информации предусмотрено законом.

4. Ограничение доступа к такой информации запрещено законом.

Информация о судебных заседаниях и сторонах по делу

В соответствии со ст. 11 ЗУ «О судоустройстве и статусе судей», судебные решения, судебные заседания и информация о делах, которые рассматриваются судом, являются открытыми данными, кроме случаев, определенных законом.

Именно на основании этой нормы суды имеют право предоставлять такую ​​информацию по телефону (без предварительной идентификации стороны), публиковать объявления в бумажном виде непосредственно в суде и обнародовать на своих сайтах.

Более того, в этой же статье указано, что информация о суде, сторонах, предмете иска, дате и времени судебного заседания является открытой и должна быть безотлагательно обнародована на официальном веб-портале судебной власти Украины, кроме случаев, установленных законом.

Информация из ЕГР

В соответствии со ст. 11 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре, являются открытыми и общедоступными (кроме регистрационных номеров учетных карточек налогоплательщиков и паспортных данных).

Сведения из ЕГР (в том числе на сайте ЕГР) публикуются на сайте и в формате открытых данных на Государственном веб-портале открытых данных.

Информация из реестра плательщиков НДС

В соответствии с Положением о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, лицу, которое регистрируется как плательщик НДС, присваивается индивидуальный налоговый номер, который используется для уплаты налога. Индивидуальный налоговый номер является единым для всего информационного пространства Украины и сохраняется за плательщиком НДС до момента аннулирования регистрации плательщика НДС.

Информация о номере плательщика НДС находится на Едином государственном веб-портале открытых данных. Использование такой информации также предусмотрено ст. 101 Закона Украины «О доступе к публичной информации».

Публичные и непубличные акционерные общества (НАО и ПАО) — классификация, сравнение и переход

  1. Что такое публичная компания?
  2. Условия отнесения общества к публичным компаниям
  3. Последствия приобретения публичного статуса

С 1 сентября 2014 года в Гражданском Кодексе РФ произошли изменения, утверждённые 5 мая 2014 года федеральным законом №99-ФЗ. Согласно данному документу, в гл.4 ГК РФ вносятся правки, касающиеся организационно-правового статуса акционерных обществ. А именно, из гражданского законодательства исключаются такие формы организаций, как ОАО и ЗАО. В качестве нововведения в нём появляются публичные инепубличные компании. В течение переходного периода акционерные организации открытого типа должны получить публичный статус, а закрытые АО – преобразоваться в неакционерную форму.

Что такое публичная компания?

Публичные компании – это акционерные общества, ценные бумаги которых имеют свободное обращение на фондовом рынке. К таким организациям предъявляются требования обязательного раскрытия информации о собственниках и аффилированных лицах, а также о существенных фактах, способных повлиять на деятельность эмитента. Это необходимо в интересах потенциальных акционеров для повышения прозрачности процесса инвестирования в ценные бумаги фирмы.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств.

9. В чем различие между публичными и непубличными обществами

Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Публичные общества характеризуются следующими признаками:

  • акции компании могут приобретаться и свободно продаваться неограниченным кругом лиц;
  • информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;
  • ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;
  • данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.

Условия отнесения общества к публичным компаниям

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

  1. Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».
  2. В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки открытого АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. ЗАО и другие организации, не имеющие указанных признаков, признаются непубличными.

С момента присвоения статуса деятельность публичных компаний России регулируется законами об акционерных обществах (№ 208-ФЗ от 26.12.1995 г.) и о ценных бумагах (№39-ФЗ от 22.04.1996 г.).

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

  1. Согласно п.7 ст.3 закона №99-ФЗ наименование и учредительные документы юридических лиц должны быть приведены в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса. Это означает, что открытые акционерные общества, действующие на 1 сентября 2014 года, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы , если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.
  2. С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг.
  3. Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.
  4. Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.
  5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.
  6. Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:
  • годовой отчёт;
  • годовую бухгалтерскую отчётность;
  • список аффилированных лиц;
  • устав АО;
  • решение об эмиссии акций;
  • сообщение о проведении собрания акционеров;
  • другие данные, предусмотренные законодательством.

По сути, изменения в законодательстве не затрагивают существенным образом те акционерные фирмы, которые являлись открытыми по юридической форме и по сути. До сентября 2014 большая часть ЗАО и ОАО, не размещавшие свои ценные бумаги на фондовом рынке, а размещавшие их среди круга ограниченных лиц, существовали как акционерные общества только «на бумаге». Фактически же они представляли собой общества с ограниченной ответственностью, где вместо долей в уставном капитале участники приобретали акции. Теперь такое положение непубличных организаций закрепляется де-юре.

Комментарии

Главная » Предпринимателю » Публичная акционерная компания

Публичная акционерная компания

Вернуться назад на Акционерная компания

Публичная акционерная компания – (англ. public company) акционерная компания, акции которой продаются на фондовой бирже свободно, открыто, без ограничений.

Компания, которая выпустила ценные бумаги посредством первичного публичного предложения (IPO) и торгуется по крайней мере на одной фондовой бирже или вне официальной биржи. Хотя небольшой процент акций может быть первоначально «пущен в ход» общественности, акт становления акционерным обществом позволяет рынку определять ценность всей компании посредством ежедневной торговли.

У акционерных обществ есть врожденные преимущества перед частными компаниями, включая способность продать будущие пакеты акций и увеличенный доступ к долговым рынкам. С этими преимуществами, однако, прибывает увеличенное регулирующее исследование и меньший контроль для владельцев контрольного пакета и основателей компании.

Как только компания проводит первичное публичное предложение своих акций, она должна ответить ее акционерам. Например, определенные корпоративные изменения структуры и поправки должны быть подняты для голосования акционеров. Акционеры могут также проголосовать относительно практики постепенного повышения цены акции к премиальной оценке или продаже акции к уровню ниже её действительной стоимости.

Акционерные общества должны выполнять строгие требования по отчетности, изложенные Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC), включая общественное раскрытие финансовой отчетности и ежегодных отчетов о состоянии компании. У каждой фондовой биржи также есть определенные финансовые и сообщающие рекомендации, которые определяют, может ли данная компания числиться на бирже и проводить торговлю.

Гражданском Кодексе РФ произошли изменения федеральным законом №99-ФЗ. Согласно данному документу, в гл.4 ГК РФ вносятся правки, касающиеся организационно-правового статуса акционерных обществ. А именно, из гражданского законодательства исключаются такие формы организаций, как ОАО и ЗАО. В качестве нововведения в нём появляются публичные и непубличные компании. В течение переходного периода акционерные организации открытого типа должны получить публичный статус, а закрытые АО – преобразоваться в неакционерную форму.

Публичные компании – это акционерные общества, ценные бумаги которых имеют свободное обращение на фондовом рынке. К таким организациям предъявляются требования обязательного раскрытия информации о собственниках и аффилированных лицах, а также о существенных фактах, способных повлиять на деятельность эмитента.

Непубличное акционерное общество

Это необходимо в интересах потенциальных акционеров для повышения прозрачности процесса инвестирования в ценные бумаги фирмы.

Публичные общества характеризуются следующими признаками:

• акции компании могут приобретаться и свободно продаваться неограниченным кругом лиц;

• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;

• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;

• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.

По новым нормам (ст. 66.3. № 99-ФЗ) акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1. Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».

2. В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки открытого АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании. ЗАО и другие организации, не имеющие указанных признаков, признаются непубличными.

С момента присвоения статуса деятельность публичных компаний России регулируется законами об акционерных обществах (№ 208-ФЗ) и о ценных бумагах (№39-ФЗ).

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

1. Согласно п.7 ст.3 закона №99-ФЗ наименование и учредительные документы юридических лиц должны быть приведены в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса. Это означает, что открытые акционерные общества должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы, если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.

2. С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг.

3. Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.

4. Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.

5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.

6. Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:

• годовой отчёт;

• годовую бухгалтерскую отчётность;

• список аффилированных лиц;

• устав АО;

• решение об эмиссии акций;

• сообщение о проведении собрания акционеров;

• другие данные, предусмотренные законодательством.

По сути, изменения в законодательстве не затрагивают существенным образом те акционерные фирмы, которые являлись открытыми по юридической форме и, по сути. Большая часть ЗАО и ОАО, не размещавшие свои ценные бумаги на фондовом рынке, а размещавшие их среди круга ограниченных лиц, существовали как акционерные общества только «на бумаге».

Фактически же они представляли собой общества с ограниченной ответственностью, где вместо долей в уставном капитале участники приобретали акции. Теперь такое положение непубличных организаций закрепляется де-юре.


Сегодня каждому акционерному обществу необходимо самостоятельно определиться: является оно публичным или нет.

Согласно ст.66.3 ГК РФ публичным обществом признается акционерное общество, акции1 которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Применение указанной нормы сегодня вызывает ряд вопросов. Первый из них: признаются ли публичными общества, акции которых ранее публично размещались или публично обращались, а в настоящее время нет? Если мы внимательно посмотрим на определение, данное в ГК, мы увидим, что кодекс употребляет эти глаголы в настоящем времени. В то же время было бы нелогичным признавать общество публичным только на момент открытой подписки, а сразу после ее завершения нет.

Service Temporarily Unavailable

В связи с чем по данному вопросу появились разъяснения Центрального банка РФ от 18.08.2014 г. №06-52/6680, в соответствии с п. 1 которых  публичными признаются не только общества, акции которых публично размещаются/обращаются, но и общества, акции которых когда-либо публично размещались/обращались, хотя в настоящее время эти признаки отсутствуют.

Данное утверждение регулятора, в свою очередь, также вызывает вопросы, ответы на которые на момент подписания данного номера в печать отсутствуют. Относятся ли к публичным: 

  • общества, акции которых предлагались неограниченному кругу лиц при их продаже в процессе приватизации;
  • ОАО, акции которых ранее публично размещались/обращались, а в настоящее время выкуплены по правилам гл. II.1 ФЗ «Об АО»;
  • общества, акции которых ранее публично размещались/обращались, а в настоящее время погашены в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
  • ныне закрытые акционерные общества, акции которых ранее публично размещались/обращались?

В ближайшее время ожидаются дополнительные разъяснения регулятора по данным вопросам.

На сегодняшний день мы можем с уверенностью сделать лишь следующее утверждение: если акции акционерного общества никогда не размещались по открытой подписке, никогда не обращались на организованных торгах и не предлагались неограниченному кругу лиц, в том числе при продажах в ходе приватизации, такое общество является непубличным независимо от количества его акционеров.

Если в истории вашего общества имелось какое-то из перечисленных выше обстоятельств, вы не сможете со стопроцентной уверенностью отнести себя к той или иной категории до соответствующих разъяснений ЦБ РФ. После того как критерии публичности будут окончательно сформулированы регулятором, мы незамедлительно опубликуем информацию о них на нашем сайте: www.rostatusnn.ru.

АО, имеющие признаки публичности, должны уже сейчас включить в свое наименование указание на свою публичность, например, заменив слово «открытое» на слово «публичное». Публичные общества, не внесшие изменение в свое наименование, признаются публичными де-факто, и к ним начиная с 01.09.2014 г. применяются соответствующие положения ГК.

Разобраться с требованиями к публичным обществам несложно: они практически идентичны требованиям к открытым акционерным обществам с числом акционеров более 50, содержащимся в текущей редакции ФЗ «Об АО».

Следует также отметить, что любое акционерное общество по своему желанию вправе включить в свое наименование указание на публичность, даже если оно не отвечает критериям публичности. С момента внесения таких изменений в устав указанное общество будет подчиняться нормам, распространяющимся на публичные общества.   

1 а также ценные бумаги, конвертируемые в акции.