Реорганизации в форме преобразования

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведенияо каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

Кроме того обратите внимание: Ликвидация путем присоединения, слияния

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации. Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Разделение — одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение — из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации.

Реорганизация юридических лиц в форме преобразования

Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

Этот этап начинается после выхода второй публикации в СМИ.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

—    полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

—    полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните !

Целый ряд факторов, которые являются определяющими для принятия решения о реорганизации предприятия или учреждения

Принятие решения о реорганизации предприятия может быть обусловлено различными факторами. Независимо от того, какая организационно-правовая форма будет принята в результате преобразования, требуется строго соблюдать сроки проведения необходимых процедур.

Реорганизация в форме преобразования: в какие сроки нужно провести

В общей сложности процесс реорганизации в форме преобразования не должен превышать трёх месяцев. В течение трёхдневного срока со дня проведения собрания учредителей, ответственные лица должны уведомить все уполномоченные органы о принятом решении.

Все мероприятия, которые будут в дальнейшем сопровождать процедуру реорганизации, должны проходить в соответствие с планом, утверждённом на общем собрании.

Кроме, регистрационного и налогового органа, юридическое лицо обязано два раза подать объявление в «Вестник госрегистрации».

Общий обзор форм и этапов реорганизации юрлиц

Это делается для того, чтобы защитить права кредиторов, которым по каким-либо причинам не пришло уведомление о реорганизации должника.

Не позднее чем в двухмесячный срок, руководители предприятия или уполномоченные на то лица, обязаны оповестить сотрудников о намерениях по реорганизации и форме преобразования. При этом, они должны предоставить полную и достоверную информацию, для того чтобы работники имели представление о предстоящих перспективах развития предприятия.

По окончании установленного срока реорганизации в форме преобразования и соблюдении всех вышеперечисленных процедур, производится регистрация нового юридического лица.

В этот момент реорганизация путём преобразования считается завершённой.

Нужно учесть, что при проведении процедуры реорганизации существует несколько важных нюансов. Например, в таком случае нельзя изменять количество учредителей. Если такая необходимость возникла, то делать это нужно либо до преобразования, либо уже после регистрации новой.

Кроме того, к формированию уставного капитала и учредителям предъявляются особые требования, невыполнение которых может привести к отказу от регистрации в госоргане.

Возможно изменение наименования и места расположения предприятия, однако, смена налогового органа может затянуть мероприятия на неопределённое время.

Все права, как и обязательства перед кредиторами, переходят к вновь образованному предприятию в полном объёме.

Реорганизация в форме преобразования юридического лица подразумевает процедуру, в результате которой уже существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму. В отличие от таких разновидностей процедуры, как реорганизация юридического лица выделение, присоединение, слияние или разделение, в данном случае в процесс «входит» и «выходит» из него одно юридическое лицо.

Реорганизация предприятия путем преобразования. Возможные варианты

ЗАО и ОАО могут быть преобразованы в: производственный кооператив, общество с ограниченной ответственностью, некоммерческое партнерство.

ООО может быть преобразовано в: ОАО, ЗАО, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, коммандитное товарищество (товарищество на вере), полное товарищество.

Реорганизация в форме преобразования юридического лица. Налоговые последствия

Данную форму реорганизации юридического лица нецелесообразно производить с целью минимизации налоговых расходов, так как в соответствии со статьей 50 Налогового Кодекса обязанность по выплате налогов возлагается на правопреемника реорганизуемого юридического лица.

Единственное послабление – если проверяющие органы до начала процедуры реорганизации не выявили какие-либо правонарушения, допущенные реорганизуемой компанией, вновь образованное предприятие не может быть оштрафовано за эти правонарушения. Однако налоги и пени за эти правонарушения правопреемнику все равно придется заплатить.

Причины реорганизации путем преобразования

В соответствии с действующим законодательством, реорганизация в форме преобразования может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае решение об инициации процедуры принимается на общем собрании.

Принудительная реорганизация предприятия в ОАО производится в случае, если число участников ЗАО превышает пятьдесят человек.

Порядок реорганизации

Реорганизация ООО в форме преобразования в ЗАО, а также все остальные типы преобразований осуществляются следующим образом:

  • Уполномоченные лица определяют новую организационно-правовую форму предприятия.

    Реорганизация в форме преобразования

  • Проводится общее собрание, на котором утверждается форма, условия и порядок реорганизации, порядок, в соответствии с которым доли участников будут меняться на акции, паи и т.д., передаточный акт и устав вновь создаваемого предприятия.
  • Производится инвентаризация.
  • Определяется юридический адрес вновь создаваемого предприятия (в данном случае таким адресом является адрес реорганизуемой компании).
  • Уполномоченные лица извещают ИФНС о принятии соответствующего решения.
  • Уполномоченные лица извещают кредиторов и публикуют объявление в СМИ.
  • Составляется передаточный акт.
  • Уплачивается государственная пошлина.
  • Уполномоченные лица представляют сведения в ПФР.

Способы создания и реорганизации предприятий определяются положениями действующего законодательства. В соответствии с этими положениями для регистрации реорганизации в ИФНС необходимо представить:

  • Заявление по форме Р12001.
  • Комплект документации преобразуемого предприятия (свидетельства ОГРН и ИНН, выписка из Гос. реестра, изменения, коды статистики, уставные документы).
  • Решение о том, что фирма будет реорганизована путем преобразования.
  • Решение о том, что будет создана новая фирма, образованная путем преобразования.
  • Копия объявления в СМИ.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины за копии учредительных документов и за регистрацию.
  • Передаточный акт.
  • Справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности.
  • Запрос о выдаче копии уставных документов.

В случае если одновременно производится смена генерального директора как внести изменения в егрюл можно узнать в соответствующем разделе нашего сайта.

Реорганизация путем преобразования

Правовые аспекты реорганизации путем преобразования

Возможность осуществления реорганизации юридических лиц путем преобразования предусмотрена ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. К таким случаям, в частности, относится преобразование бюджетных учреждений, унитарных предприятий и т.д.

Преобразование юридического лица подразумевает смену организационно-правовой формы, и правопреемником становится вновь созданное юридическое лицо. При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Перечень документов, предоставляемых при регистрации юридического лица, реорганизуемого путем преобразования, установлен в ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Необходимо также обратить внимание на действие лицензий и сертификатов. Так, например, при реорганизации образовательного учреждения оно вправе осуществлять определенные в его уставе виды деятельности на основании лицензии и свидетельства о государственной аккредитации, выданных до окончания срока действия этих лицензий и свидетельства (Закон РФ от 10.07.1992 N 3266-1 "Об образовании").

Возможные схемы преобразования

————————¬ ——————————¬
¦Общество с ограниченной+——————>¦Открытое акционерное общество¦
¦ ответственностью ¦ L——————————
L————————

Схема 1

————————¬ ——————————¬
¦Общество с ограниченной+——————>¦Закрытое акционерное общество¦
¦ ответственностью ¦ L——————————
L————————

Схема 2

———————————————————¬
¦ Частное учреждение ¦
L———T——————T———————T———
———— ¦ L———¬
¦/ ¦/ ¦/
—————¬ ——————————¬ ——————¬
¦ Фонд ¦ ¦ Автономная некоммерческая ¦ ¦ Хозяйственное ¦
L————— ¦ организация ¦ ¦ общество ¦
L—————————— L——————

Схема 3

—————————-¬ —————————¬
¦Федеральное государственное+——————>¦Государственное учреждение¦
¦ унитарное предприятие ¦ L—————————
L—————————-
—————————————————-¬
¦ Согласие собственника ¦
L—————————————————-

Схема 4 Неприемлемые схемы преобразования

————————¬ ————————¬
¦ ОАО +————————>¦ ЗАО ¦
L———————— L————————

Схема 1

Согласно п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона N 208-ФЗ). Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке.

Так как реорганизации юридического лица не происходит, в орган государственной регистрации представляются документы о внесении изменений в учредительные документы акционерного общества.

———————¬ —————————¬
¦ Частное учреждение+————————->¦Некоммерческое партнерство¦
L——————— L—————————

Схема 2

На основании п. 1 ст. 9 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона N 7-ФЗ некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных п. 2 ст. 2 Закона N 7-ФЗ.

В силу п. 2 ст. 17 Закона N 7-ФЗ частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.

ФАС Уральского округа в Постановлениях от 19.01.2006 N Ф09-3681/05-С4 и от 09.06.2005 N Ф09-5225/04-ГК-С4, рассматривая вопросы, связанные с преобразованием государственных учреждений, отметил, что установленный п. 2 ст. 17 Закона N 7-ФЗ (в ранее действовавшей редакции, относившейся к частным учреждениям; в настоящее время редакция статьи относится ко всем учреждениям) перечень форм организаций, в которые может быть преобразовано учреждение, является исчерпывающим.

————————¬ ————————¬
¦ ФГУП +—————————>¦ ОАО ¦
L———————— L————————
—————————————————-¬
¦ Без решения собственника ¦
L—————————————————-

Схема 3

В соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение.

Преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

Взаимоотношения с дебиторами и кредиторами

Поскольку обязательства по исполнению договорных отношений переходят к правопреемнику, то контрагенты вправе требовать исполнения обязательств у правопреемника.

Кроме того, исходя из содержания ст. 1241 ГК РФ, переход исключительного права на средство индивидуализации к другому лицу осуществляется в порядке универсального правопреемства без заключения договора.

Однако целесообразно перезаключить договоры с правопреемником в целях минимизации рисков по исполнению обязательств.

Вместе с тем возникает вопрос в отношении исполнения обязательств по государственным контрактам. В Письме Минэкономразвития России от 29.01.2010 N Д22-81 говорится о том, что в соответствии с ч. 6.1 ст. 9 Закона N 94-ФЗ о госзакупках при исполнении государственного или муниципального контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика), за исключением случаев, если новый поставщик (исполнитель, подрядчик) является правопреемником поставщика (исполнителя, подрядчика) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Вопросы налогообложения при реорганизации путем преобразования

Обратите внимание, что при реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) идентификационный номер налогоплательщика ЗАО при снятии его с учета в налоговом органе признается недействительным, а вновь возникшему ООО присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (Письмо Минфина России от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232).

Правопреемник наследует от своего предшественника не только обязанность по уплате всех налогов. По некоторым из них он должен еще и отчитаться перед инспекцией, в частности по налогам, для которых налоговый период установлен как год (налог на прибыль, на имущество и т.д.) (Письма ФНС России от 06.07.2007 N 23-3-04/546, УФНС России по г. Москве от 05.03.2008 N 18-11/020810@). При этом реорганизация не может являться основанием для приостановления сроков взыскания налогов.

Реорганизуемая в порядке преобразования организация, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности которой внесена, например, 2 марта 2010 г., должна представить в налоговый орган по месту учета итоговую декларацию за период с 1 января 2010 г. до дня завершения реорганизации, то есть за период с 1 января по 1 марта 2010 г.

Вы точно человек?

(включительно). Также она обязана подать бухгалтерскую отчетность в объеме, требуемом для данной категории юридического лица, за период с 1 января 2010 г. до даты завершения реорганизации.

Первым отчетным годом для вновь созданных организаций установлен период с момента создания и до 31 декабря текущего года (ст. 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете"). Квартальная отчетность считается промежуточной, составляется нарастающим итогом с начала отчетного периода и представляется в течение 30 дней по окончании квартала (Письмо УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057).

По общим правилам, установленным в пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ, передача основных средств, нематериальных активов и иного имущества организации ее правопреемнику в процессе преобразования не признается реализацией, то есть стоимость основных средств не учитывается при исчислении налога на прибыль (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Правила определения последнего и первого налоговых периодов для реорганизуемых (вновь созданных) юридических лиц не применяются в отношении тех налогов, по которым налоговым периодом является не год, а квартал, например в отношении НДС. В этом случае изменение отдельных налоговых периодов при реорганизации предприятия производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Правопреемник представляет декларацию по НДС за налоговый период, в котором зарегистрировано вновь созданное в результате преобразования юридическое лицо, в налоговый орган по месту своего учета.

Для целей исчисления НДС передача в результате реорганизации имущества и имущественных прав правопреемнику не признается объектом налогообложения (пп. 1, 3, 7 п. 2 ст. 146 НК РФ). Таким образом, реорганизованное (унитарное) предприятие при передаче правопреемнику (ОАО) имущества и имущественных прав не начисляет НДС и не восстанавливает налог, принятый к вычету по указанным объектам (п. 8 ст. 162.1 и пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 162.1 НК РФ, независимо от формы реорганизации суммы "входного" налога, предъявленные (но не принятые к вычету) реорганизованной организацией и подлежащие учету у правопреемника, принимаются к вычету правопреемником (в порядке, предусмотренном гл. 21 НК РФ). Вычет может быть предоставлен на основании счетов-фактур (их копий), выставленных унитарному предприятию.

Также следует рассмотреть частный вопрос преобразования с одновременным увеличением уставного капитала. Данный вопрос рассматривался Минфином России в Письме от 15.02.2010 N 03-03-06/1/69. Ведомство указывает, что согласно пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде стоимости дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций. Для налогоплательщиков — участников ООО данная норма не применяется. У налогоплательщиков — участников ООО при увеличении номинальной стоимости долей в уставном капитале без изменения долей участников, как, например, при распределении нераспределенной прибыли прошлых лет, возникает внереализационный доход, учитываемый при обложении налогом на прибыль организаций.

Перерегистрация ККТ

В Письме Минфина России от 21.08.2009 N 03-01-10/2-100 рассмотрена ситуация, когда фирма реорганизует дочерние компании в форме преобразования. По мнению финансового ведомства, вновь созданное юридическое лицо — правопреемник реорганизованной компании не вправе использовать контрольно-кассовую технику, которая была зарегистрирована на предшественника, без перерегистрации.

Перерегистрация и снятие ККТ с учета осуществляются по заявлению пользователя в течение пяти рабочих дней с даты представления заявления в налоговый орган, в котором зарегистрирована ККТ.

Судебная практика

Основным вопросом, встречающимся в судебной практике, является вопрос определения стоимости долей, перешедших обязательств и т.д.

Если участник при реорганизации в виде преобразования захочет выйти из его состава, то действительная стоимость его доли будет соответствовать части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли будет определяться на основании бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление. Данный вывод подтверждается судебной практикой, например Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 06.12.2007 N Ф08-7500/07 по делу N А25-1991/2006-6-11.

При преобразовании происходит полное правопреемство обязательств. ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 26.10.1999 N Ф08-2241/99 пришел к выводу, что поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится обладателем всех вещных прав правопредшественника. Суд не принял доводы о том, что при преобразовании одного юридического лица в другое имеет место не универсальное (т.е. полное), а сингулярное правопреемство (т.е. частичное, согласно ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором).

В Решении Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2008 по делу N А40-46600/07-51-296 отмечено, что форма реорганизации, за исключением реорганизации в форме разделения или выделения, подразумевает (в соответствии со ст. ст. 58 и 59 ГК РФ) универсальное правопреемство (Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 N 09АП-3785/2008-ГК данное Решение было оставлено без изменения). Арбитражный суд Свердловской области в Решении от 02.08.2007 по делу N А60-8477/2007-С2 указал, что правопреемство при реорганизации в форме выделения носит не универсальный (как, к примеру, при преобразовании), а сингулярный характер.

Судами также рассматриваются вопросы уплаты налогов при реорганизации в так называемый спорный период. В Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 29.01.2009 N Ф04-77/2009(19279-А75-46) суд отмечает, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, нормами налогового законодательства РФ не предусмотрено приостановление сроков взыскания инспекцией задолженности с налогоплательщика ввиду его реорганизации.

Подведем итоги

При преобразовании одного юридического лица в другое необходимо прежде всего рассмотреть законодательные возможности такого преобразования. Кроме того, целесообразно помнить о том, что все обязательства переходят к реорганизуемому лицу. Таким образом, преобразование имеет ряд негативных последствий:

1. Необходимость соблюдения процедуры реорганизации, в том числе уведомления всех дебиторов/кредиторов.

2. Возможные сложности в переоформлении первичных документов (актов, счетов-фактур), а также в перезаключении договоров.

3. Необходимость перерегистрации ККТ.

Вместе с тем в некоторых случаях преобразование дает новые возможности для юридических лиц, например акционирование федеральных государственных унитарных предприятий ведет к отмене особого порядка согласования сделок. Также преобразование иногда преследует такую цель, как увеличение уставного капитала.

На заметку. Учет основных средств при преобразовании

В Письме Минфина России от 22.06.2010 N 03-05-05-01/21 даются разъяснения относительно учета основных средств и переоценки при реорганизации путем преобразования.

Отмечается, что налоговая база по налогу на имущество организаций, при определении которой в соответствии со ст. 375 НК РФ учитывается остаточная стоимость основных средств, формируется для целей налогообложения по установленным правилам ведения бухгалтерского учета, утвержденным в учетной политике организации.

Формирование в бухгалтерском учете информации по операциям, связанным с реорганизацией организации, регламентируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств (п. 14 ПБУ 6/01).

Результаты переоценки не включаются в данные бухгалтерской отчетности предыдущего отчетного года и принимаются при формировании данных бухгалтерского баланса на начало отчетного года (п. 15 ПБУ 6/01).

Пример: если переоценка основных средств проведена и завершена в 2010 г., то результаты переоценки основных средств должны быть отражены в бухгалтерской отчетности по состоянию на 1 января 2011 г.

Е.В.Шестакова

К. ю. н.,

руководитель

группы налогообложения УФПС

г. Москвы — ФГУП "Почта России"

Преобразование – это форма реорганизации, при которой на основе одного хозяйственного субъекта возникает другой с новой организационно-правовой структурой.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В ходе процедуры к вновь созданному юридическому лицу переходят все права, обязательства и имущество реорганизуемого субъекта в соответствии с передаточными документами.

Основные моменты преобразования

Законодательно регулируется преобразование общества в хозяйственную структуру другого типа, в производственный кооператив или хозяйственное товарищество. Возглавляет начало процесса общее собрание участников, где принимаются решения и утверждаются:

— форма;

— порядок и условия;

— устав;

— передаточный акт.

В результате преобразования к вновь созданному обществу в порядке универсального правопреемства переходят все активы, обязательства и права реорганизованной структуры. Поскольку реорганизация путем преобразования затрагивает интересы кредиторов, то обязательным условием является их уведомление о начале процесса. Те в свою очередь имеют право потребовать возмещение убытков или досрочное расторжение договоров с возмещением потерь.

С самого начала реорганизуемое общество по месту регистрации обязано подать заявление о начале реорганизации. В ЕГРЮЛ по завершении всех действий вноситься запись о прекращении деятельности субъекта хозяйствования и возникновении на его основе нового. С этого момента реорганизационная процедура в форме преобразования считается завершенной.

Реструктуризация преобразованием может быть добровольной или принудительной. Добровольная процедура, соответственно, происходит по решению собственников или участников, принудительная реорганизационная форма свершается по требованию уполномоченных государственных органов или в соответствии с судебным предписанием. Например, если в ЗАО допустимое количество акционеров превышено, то оно обязано преобразоваться в ОАО в принудительном порядке.

Стоит отметить, что процедура реорганизации в форме преобразования на первый взгляд, кажущаяся не сложной и с незначительными изменениями, не так проста. Необходимо соблюсти обозначенные законом сроки, подготовить и заполнить массу документов, учесть много нюансов и тонкостей. Любая ошибка в процессе может привести к неприятным последствиям и даже к невозможности продолжать дальше хозяйственную деятельность. Думается, что от помощи профессиональных юристов, в данном случае, не стоит отказываться.