Реорганизация из ЗАО в ООО

Содержание

Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете

Организация хочет "перейти" из ЗАО в ООО.

Как это скажется на ведении бухучета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухучета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма (ОПФ)?

Развернутый ответ на этот вопрос на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг,подготовлен Экспертом службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональным бухгалтером Лазуковой Екатериной.

Ответ опубликован на Audit-it.ru 28.11.2014.

С юридической точки зрения "переход" ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.

Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования ЗАО и образовании на его основе юридического лица другой ОПФ — ООО.

ЮЛ считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

При преобразовании общества в ЮЛ другой ОПФ права и обязанности реорганизованного ЮЛ в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об АО").

Таким образом, в результате реорганизации одно ЮЛ (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое ЮЛ (ООО). Данные организации — ООО и ЗАО, по сути, являются разными ЮЛ.

Ч. 3 ст. 6 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухучете" (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухучет ведется непрерывно с даты госрегистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Поэтому просто продолжить ведение бухучета (в той же базе программы 1 С) после реорганизации нельзя.

У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не "с нуля", а на основании данных, полученных из бухучета организации, прекратившей деятельность (ЗАО).

Бухгалтерский учет

Бухучет операций и их отражение в отчетности при реорганизации ЮЛ осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухотчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

1. Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации (ЗАО)

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ (далее — Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации — при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухотчетность.

При этом заключительная бухотчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухотчетность организации" (далее — ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухотчетности организаций" в объеме форм годовой бухотчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухотчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Следовательно, при составлении заключительной бухотчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.

Согласно ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого ЮЛ, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена госрегистрация последнего из возникших ЮЛ, до даты такой госрегистрации.

То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты госрегистрации ООО.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 "Прибыли и убытки" на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухотчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.

Как сказано выше, бухучет должен вестись непрерывно с даты госрегистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухотчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (ПА) (разделительного баланса (РБ)) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний).

Примечание

С 01.09.2014 в связи с принятием ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие РБ в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять ПА, а не разделительный баланс, как это было ранее (п.п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухотчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо ПА, сохранено и понятие РБ. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.

Несмотря на то, что ГК РФ теперь не определяет вид документа, которым будет устанавливаться объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении остальных форм реорганизации (слияние, присоединение, преобразование), исходя из того, что в этих случаях возможно только полное правопреемство, очевидно, что для целей бухучета такой документ, в котором будут обозначены передаваемые стороной (сторонами) соответствующие активы и обязательства, должен быть. Но, в отличие от ПА, составленного в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, этот документ будет составлен исключительно для внутреннего пользования.

В качестве такого документа могут быть представлены

  • ПА (акт приема-передачи)
  • Инвентаризационная опись по всем видам активов и обязательств (которая будет составлена по итогам инвентаризации, проводимой в связи с реорганизацией) и т.п.

Определить вид документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, а также его форму должен руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухучета. Это право предоставлено руководителю ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ.

При этом необходимо утвердить форму этого документа учетной политикой организации (п. 4 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").

При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухучета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по ПА или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухучета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).

То есть в бухучете реорганизованной организации (ЗАО) никакими записями не будет отражаться, например, передача во вновь созданную в порядке преобразования организацию (ООО) основных средств, МПЗ, иных активов, а также обязательств.

К сведению

На основании ПА преемнику (ООО) передаются имущество и обязательства.

Последствия в бухучете при преобразовании ЗАО в ООО

При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения в Реестр соответствующей записи), на которую составляется последняя бухотчетность, зачастую не совпадают.

В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухотчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в ПА.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухотчетности либо в уточнениях к ПА или РБ (п. 10 Методических указаний).

Законодательство о бухучете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

2. Бухучет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации ЮЛ является период с даты его госрегистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его создания до 31.12.2014.

Во вступительной бухотчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату госрегистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке ПА или РБ, а также данных заключительной бухотчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).

Вступительная бухотчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 3 Методических указаний составляется путем переноса показателей заключительной бухотчетности реорганизованной организации (ЗАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.

Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухучету на сегодняшний день не предусмотрен.

Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухучете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").

Например, прием активов и обязательств в бухучете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом

  • Дебет 01 Кредит 00
  • Учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в ПА или РБ
  • Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00
    • Отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации
  • Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)
    • Отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации

    Причем стоимость имущества, в том числе и основных средств, ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в ПА или РБ с учетом числовых показателей бухотчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).

    Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). При этом установлено, что формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухучета (часть 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).

    В данном случае в качестве первичных учетных документов можно применить как унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Госкомитета по статистике РФ от 21.01.2003 N 7). Вместо данных форм можно использовать формы, разработанные самостоятельно.

    Налоговая отчетность

    П. 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.

    Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.

    П. 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее госрегистрации.

    При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).

    Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.

    Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.

    П. 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного ЮЛ в другое правопреемником реорганизованного ЮЛ в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее ЮЛ. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.

    Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).

    Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме ФНС от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.

    Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.

    Однако налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.

    Реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах ФЛ (письмо Минфина от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах ФЛ правопреемниками реорганизованного ЮЛ неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах ФЛ (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).

    Отчетность в Фонды

    Ч. 16 ст. 15 ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в ПФ РФ, ФСС РФ, ФФОМС" (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.

    В силу п. 1 ст. 23 ФЗ от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (ЮЛ) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.

    Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.

    При этом следует иметь в виду, что в силу ч. 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).

    Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету

    В соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее — Закон N 27-ФЗ), п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя — ЮЛ оно (ЮЛ) представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения ПА (РБ), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ и ИП, документов для госрегистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации.

    Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

    • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
    • Регистрация некоммерческих организаций
    • Регистрация изменений
    • Купля-продажа доли
    • Изменения УК
    • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
    • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
    • Смена названия, юридического адреса
    • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
    • Прекращение деятельности в качестве ИП
    • Прочие услуги
    • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

    Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

    Преобразование АО (ЗАО) в ООО

    Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерных обществ (АО) в форме преобразования в общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»).

    В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

    Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).

    Формирование имущества создаваемого путем преобразования ООО, осуществляется за счет имущества реорганизованного АО.

    Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей. Он формируется за счет уставного капитала реорганизованного АО, а в случае недостаточности за счет средств добавочного капитала или нераспределенной прибыли АО.

    В случае преобразования акционерного общества в ООО, число акционеров акции которых обмениваются на доли в ООО не должно быть более 50.     

    Перечень предоставляемых услуг при преобразовании АО в ООО:

    1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах"). Можно избежать, если на момент реорганизации все акции общества будут принадлежать одному акционеру либо все акционеры общества проголосуют за принятие решения о реоганизации.
    2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров АО, либо исполнительный орган АО, реорганизуемого в форме преобразования, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров). Не применяется к акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
    3. Получение у регистратора списка лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров. 
    4. Подготовка общего собрания акционеров общества (принятие решения о реорганизации в форме преобразование, о порядке и условиях реорганизации в форме преобразование, в том числе о порядке обмена акций акционеров реорганизуемого АО на доли участников ООО, утверждение устава ООО, избрание органов управления ООО.)
    5. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации.
    6. Оказание консультации по порядку получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов для ИФНС (форма на регистрацию реорганизации). Заказчик самостоятельно проходит сверку в ПФР и получает справку. Справка об отсутствии задолженности в ПФР не является обязательным документом и предоставляется по желанию Заказчика.
    7. Подготовка и помощь в нотариальном заверении заявления форма 12001 на государственную регистрацию ООО созданного путем преобразования.
    8. Подача и получение документов в ИФНС по доверенности.
    9. Изготовление печати ООО на автоматической оснастке.
    10. Подготовка документов ООО: список участников ООО, приказ о назначении руководителя и (или) главного бухгалтера, трудовой контракт с руководителем ООО.
    11. Получение выписки из ЕГРЮЛ на зарегистрированное ООО.
    12. Получение уведомления о присвоении кодов из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики.
    13. Подача уведомления в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций. 
    14. Уведомление регистратора о прекращении договора на ведение и хранение реестра акционеров.

      Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

      (В случае, если ведение реестра акционеров было поручено независимому (лицензированному) регистратору).

    15. Открытие расчетного счета ООО в банке партнере.
    16. Регистрация прав на недвижимое имущество при реорганизации.

    Срок проведения реорганизации:  

    • 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации. 

    Стоимость работ:

    • Пункт 4-12 от 30000 руб.
    • Пункт 13-14 — 8000 руб.
    • Пункт 16 — от 20000 руб.

    В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

    • За государственную регистрацию ООО — 4000 руб.
    • Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество — по 22000 руб. за объект недвижимости.
    • Услуги нотариуса по заверению заявлений форма 12003 и 12001 — по 1700 руб. и нотариальной доверенности 2000 руб.
    • Услуги регистратора или нотариуса за проведение собрания акционеров (подтверждение списка участников и принятых решений) от 9000 руб..
    • Услуги регистратора за получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, за получение письма о гашении акций, направляемого ЦБ, за расторжение договора на ведение реестра акционеров – в соотв. с договором на ведение реестра.

    Список необходимых документов:

    • Реквизиты реорганизуемого АО (ЗАО, ОАО).
    • Список лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
    • Копии паспортов акционеров (будущих участников ООО).
    • Копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора) АО.
    • ИНН акционеров АО и Исполнительного органа общества (в произвольной форме).
    • Копия устава реорганизуемого АО.
    • Уведомление о регистрации выпуска акций АО (при отсутствии документа указать причины).
    • Фирменное наименование на русском и иностранном языке (по желанию) регистрируемого путем реорганизации ООО.
    • Юридический адрес, по которому будет зарегистрировано ООО (копия договора аренды АО или гарантийное письмо на адрес для создаваемого ООО). 

     Наши преимущества:

    • Услуги оказываются юристами, имеющими глубокие и всесторонние знания законодательства в области корпоративного и регистрационного права.
    • Возможность доработки документации под текущие и будущие бизнес – задачи клиента.
    • Удобное расположение офиса.

    Читайте на нашем сайте:

    Вы можете задать вопросы непосредственно специалистам компании:

    Подробную информацию вы можете получить, связавшись с нами:

    • Телефон: +7 (495) 133-03-25
    • Адрес: 129090, г. Москва, Б. Балканский пер., д. 20, стр.1, офис 502
    • E-mail:dn@alpwind.ru

    версия для печати

    Преобразование ЗАО в ООО

    Смена организационно-правовой формы ЗАО на ООО.

    В свете изменений в Гражданский кодекс РФ, который вступили в силу с 1 сентября 2014 г., усложнилась работа юридического лица в форме ЗАО. Названное в новом варианте кодекса непубличным акционерным обществом, каждое бывшее ЗАО, ранее самостоятельно осуществлявшее ведение реестра акционеров, теперь должно отдать реестр специалисту-реестродержателю.

    Нарушение данного требования карается высоким административным штрафом и даже может повлечь лишение права провинившегося директора занимать руководящую должность в течение нескольких лет.

    Необходимость соблюдения всех тонкостей передачи реестра влечет риск нарушений (т.к. закон новый и правоприменительная практика по нему не отработана). Кроме того, организация-реестродержатель берет за свои услуги очень серьезные деньги. Выходом из этой ситуации является несложная и недорогая процедура: преобразование акционерного общества в ООО.

    Она займет всего неделю, считая подготовку документов и рассмотрение их регистрирующим органом в течение 5 дней. По ее завершении, руководство бывшего ЗАО, ныне ООО, получит следующие документы:

    ·  запись о прекращении деятельности ЗАО в связи с реорганизацией;

    ·    Свидетельство о гос. регистрации ООО, а также новый ИНН;

    ·    лист записи из ЕГРЮЛ о создании юр. лица;

    ·    Устав с отметкой налогового органа (оригинал Устава);

    ·    письмо из органов статистики с кодами;

    ·    печать

     

    Стоимость наших услуг по реорганизации ЗАО в ООО составляет 19900 рублей.

     

     

    С чем связан краткий срок регистрации, в два раза меньший, чем у конкурентов?

    Ранее, до последних изменений в Гражданский кодекс, преобразование было длительным и состояло из нескольких этапов, которые были продолжительными по времени. Теперь два первых этапа преобразования отменены, поэтому мы предлагаем реорганизовать ЗАО в кратчайшие сроки.

    Не можем говорить за конкурентов, но, возможно, они просто не откорректировали своевременно информацию на сайте 🙂

    Выписка из ЕГРЮЛ: нужна ли свежая для регистрации?

    Мы запрашиваем выписки самостоятельно в электронном виде на ресурсах egrul.nalog.ru и в системе Контур-Экстерн. Поэтому выписку с печатью мы просим у клиентов только в тех случаях, когда предоставленные клиентом данные и электронная выписка друг другу противоречат.

     

    Кто подписывает заявление на перерегистрацию ЗАО в ООО у нотариуса?

    Право подписывать документы в данной ситуации имеет гражданин, представляющий интересы юридического лица без доверенности. Это может быть директор или руководитель управляющей организации (если реорганизуемое ЗАО передало полномочия единоличного исполнительного органа такой организации). Причем к нотариусу нужно с собой захватить все учредительные документы общества.

    Стоит ли «заодно» с реорганизацией менять юридический адрес или другие важные моменты?

    Поскольку преобразование влечет ликвидацию закрытого акционерного общества и возникновение общества с ограниченной ответственностью, смена адреса в такой момент нерациональна. Ликвидируемому ЗАО юр. адрес уже не нужен, а создаваемое ООО еще не зарегистрировано компетентным органом.

    Советуем замену адреса провести на несколько дней раньше или позже реорганизации.

     

    Необходимо ли обращаться в фонды за постановкой ООО на учет и в органы статистики за новыми кодами? Ведь юридическое лицо уже стояло на учете ранее.

    Закон 212-ФЗ от 24.07.2009 г. «О страховых взносах» указывает на необходимость перерегистрации преобразованного юридического лица в фондах. Делается это в течение 3-х дней с момента преобразования (дату определяем по дате решения о реорганизации).

    Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

    Уведомления фондов делаются нашими специалистами, это не влечет удорожания услуги по преобразованию ЗАО в ООО.

    Полагаются новому ООО и другие коды статистики – мы передадим их вам вместе с прочими документами о регистрации ООО.

    Уведомлять ли партнеров о реорганизации ЗАО в ООО?

    Хотя все права и обязанности ЗАО перейдут к ООО в порядке универсального правопреемства, лучше уведомить всех контрагентов. Ведь у вашей фирмы изменится наименование, полное и сокращенное, ИНН, а значит, контрагентам придется внести исправления в бухгалтерию, чтобы отправленные Вам платежи не потерялись в банке, чтобы не пришлось менять выписанные на ЗАО товарные накладные.

     

    Нужно ли открывать новые счета?

    ЗАО полностью прекратит существование. Передать счета ООО не получится, такой процедуры не существует. Поэтому для ООО необходимо открыть новый расчетный счет.