Совет директоров

4. Совет директоров (наблюдательный совет).

Совету директоров могут быть переданы часть полномочий общего собрания участников общества.

II. Общество с дополнительной ответственностью– общество, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам пропорционально стоимости вкладов.

III. Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделён на акции, удостоверяющих доли акционеров в уставном капитале.

Деятельность АО регулируется ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах».

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций, а общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости акций.

Виды АО:

1. Открытое акционерное общество (ОАО):

а). Вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу;

б). Число акционеров неограниченно;

в). Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить) акции без согласия других акционеров.

2. Закрытое акционерное общество (ЗАО):

а). Акции распределяются только среди:

— учредителей, либо

— заранее определённого круга лиц;

б). Число акционеров не должно превышать 50 (в противном случае общество в течение года должно преобразоваться в открытое);

в). Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Уставный капитал АО:

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости всех акций.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

Минимальный размер уставного капитала ОАО должно составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), ЗАО – не менее 100 МРОТ.

Общество подлежит ликвидации, если стоимость чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала.

Способы увеличения уставного капитала:

1. Увеличение номинальной стоимости акций (осуществляется только за счёт имущества общества).

2. Размещение дополнительных акций (акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству акций каждого акционера).

Способы уменьшения уставного капитала:

1. Уменьшение номинальной стоимости акций.

2. Сокращение количества акций путём приобретения и погашения акций обществом.

Само общество не может иметь в собственности свои же акции, но может быть акционером другого АО.

Виды акций:

1. Обыкновенные(имеют право голоса на общем собрании акционеров).

2. Привилегированные(не должны превышать 25 % от общего числа акций):

а). Не имеют права голоса, за исключением вопросов:

— о реорганизации и ликвидации общества,

— о внесении изменений в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций;

б). Предоставляют право на преимущественное получение дивидентов.

Органы управления АО:

1. Общее собрание акционеров (высший орган управления обществом).

Исключительная компетенция общего собрания акционеров:

а). Внесение изменений в устав;

б). Избрание членов Совета директоров;

в). Определение количества и номинальной стоимости акций;

г).

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Изменение уставного капитала;

д). Образование исполнительного органа (если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров);

е). Выплата дивидентов;

ж). Принятие решения об одобрении крупных сделок.

Крупная сделка – приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости активов общества.

з). Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность:

— члена Совета директоров,

— единоличного или коллегиального исполнительного органа,

— акционера, имеющего не менее 20 % акций.

Эти лица, а также их близкие родственники (супруг, родители, дети, братья и сёстры) признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они:

а). Являются стороной сделки, выгодоприобретателем (в пользу которого совершается сделка) или представителем стороны;

б). Владеют (в отдельности или совокупности) не менее 20% акций юридического лица, являющегося стороной в сделке;

в). Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (независимо от того, имеют ли они акции).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) – осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов отнесённых к компетенции общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров.

Совет директоров одобряет крупные сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % стоимости активов общества. В этом случае решение должно быть принято всеми членами Совета директоров единогласно.

Случаи одобрения крупных сделок общим собранием акционеров:

а). Если единогласия членов Совета директоров не достигнуто, либо

б). Стоимость сделки составляет более 50 % стоимости активов общества.

Дата публикования: 2015-02-18; Прочитано: 122 | Нарушение авторского права страницы

Коллегиальный исполнительный орган в акционерном обществе это

Государственный совет РФ

Одним из органов с особым статусом, который возглавляет Президент России, является Государственный совет Российской Федерации.

Он был образован в 2000 г.

Государственный совет РФ — совещательный орган, содействующий реализации полномочий главы государства по вопросам обеспечения согласованного функционирования и взаимодействия органов государственной власти .

Орган формируется Президентом России. Помимо председателя совета в его входят члены. Имеется и секретарь, который не входит в состав органа. Данные обязанности возлагаются Руководителем Администрации Президента РФ на одного из помощников Президента РФ. Сейчас это Левитин И.Е.

Членами Государственного совета РФ являются:

  • Председатель Совета Федерации ФС РФ;
  • Председатель Государственной Думы ФС РФ;
  • полномочные представители Президента РФ в федеральных округах;
  • высшие должностные лица (руководители высших исполнительных органов государственной власти) субъектов федерации;
  • руководители фракций в Государственной Думе ФС РФ;
  • могут включаться иные лица, замещавшие должности высших должностных лиц (руководителей высших исполнительных органов государственной власти) субъектов РФ и имеющие большой опыт публичной (государственной и общественной) деятельности .

Основными задачами совета выступают:

  • содействие реализации полномочий Президента РФ по вопросам обеспечения согласованного функционирования и взаимодействия органов государственной власти;
  • обсуждение имеющих особое государственное значение проблем, касающихся взаимоотношений Российской Федерации и субъектов федерации, важнейших вопросов государственного строительства и укрепления основ федерализма, внесение необходимых предложений Президенту РФ;
  • обсуждение вопросов, касающихся исполнения (соблюдения) федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов федерации, органами местного самоуправления, их должностными лицами Конституции РФ, федеральных конституционных законов, федеральных законов, указов и распоряжений Президента России, постановлений и распоряжений Правительства РФ, и внесение соответствующих предложений Президенту России;
  • содействие Президенту РФ при использовании им согласительных процедур для разрешения разногласий между органами государственной власти Российской Федерации и органами государственной власти субъектов федерации, а также между органами государственной власти субъектов Российской Федерации;
  • рассмотрение по предложению Президента России проектов федеральных законов и указов Президента РФ, имеющих общегосударственное значение;
  • обсуждение проекта федерального закона о федеральном бюджете;
  • обсуждение информации Правительства РФ о ходе исполнения федерального бюджета;
  • обсуждение основных вопросов кадровой политики в Российской Федерации;
  • обсуждение по предложению Президента России иных вопросов, имеющих важное государственное значение .

Организационно Государственный совет РФ выглядит следующим образом.

Ключевую роль в деятельности совета играет его председатель. Помимо формирования персонального состава госсовета и его органов, он:

  • определяет место и время проведения заседаний Государственного совета РФ и его президиума;
  • председательствует на заседаниях совета и президиума;
  • формирует на основе предложений членов президиума план работы госсовета и повестку дня его очередного заседания;
  • дает поручения членам и секретарю Государственного совета  РФ .

Немалая нагрузка ложится на секретаря, который:

  • обеспечивает подготовку проекта плана работы совета, составляет проекты повестки дня его заседаний, организует подготовку материалов к заседаниям, а также проектов соответствующих решений;
  • информирует членов госсовета о месте, времени проведения и повестке дня очередного заседания, обеспечивает их необходимыми материалами;
  • подписывает протоколы заседаний Государственного совета РФ;
  • несет ответственность за обеспечение деятельности совета;
  • организует работу консультативной комиссии и обеспечивает деятельность постоянных и временных комиссий и рабочих групп, создаваемых Государственным советом РФ и президиумом;
  • исполняет иные поручения председателя госсовета .

Сегодня в совете 100 членов, плюс председатель и секретарь.

В целях решения оперативных вопросов формируется президиум Государственного совета РФ в составе 9 членов совета. В частности, он рассматривает план работы госсовета, а также повестку дня очередного заседания и материалы к нему. Персональный состав президиума определяется Президентом РФ и подлежит ротации раз в полгода. Заседания проводятся, как правило, не реже 1 раза в 3 месяца.

Консультативная комиссия оказывает консультационную помощь членам госсовета и президиума по вопросам, включенным в план работы Государственного совета РФ. Отличием консультационной комиссии от других органов госсовета в том, что ее члены участвуют в работе совета.

Для подготовки материалов по вопросам, которые предполагается рассмотреть на заседании Государственного совета РФ или его президиума, создаются постоянные и временные комиссии и рабочие группы. Отдельные виды работ могут выполняться  учеными и специалистами на договорной основе.
Заседания госсовета проводятся регулярно, как правило, не реже 3-х раз в год. По решению председателя могут проводиться внеочередные заседания.

Обеспечение деятельности госсовета осуществляют подразделения Администрации Президента РФ и Управление делами Президента РФ.

П. 1 Положения о Государственном совете Российской Федерации (утверждено Указом Президента РФ от 01.09.2000 № 1602).
П. 7 Положения о Государственном совете Российской Федерации (утверждено Указом Президента РФ от 01.09.2000 № 1602).

П. 4 Положения о Государственном совете Российской Федерации (утверждено Указом Президента РФ от 01.09.2000 № 1602).

П. 9 Положения о Государственном совете Российской Федерации (утверждено Указом Президента РФ от 01.09.2000 № 1602).

П. 11 Положения о Государственном совете Российской Федерации (утверждено Указом Президента РФ от 01.09.2000 № 1602).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО.

Компетенция совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО.

Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

подробнее

звоните

+7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

Согласно Федеральному закону «Об акционерном обществе», на предприятии может быть создан советдиректоров. Туда должны входить те лица, которые вызывают доверие у акционеров общества. Наблюдательный совет принимает решения, касающиеся деятельности компании, а также организует эффективную работу всех подразделений и отделов.

Единоличный исполнительный орган юридического лица: понятие и функции

Инструкция

В первую очередь подумайте, в какую категорию директоров вы хотите вступить – независимых, неисполнительных или исполнительных директоров. Директора первой категории участвуют, в основном, в принятии важных решений, вырабатывают стратегию развития компании, оценивают работу отделов и подразделений. Если вы хотите войти в эту категорию, то должны знать, что сюда включаются только те сотрудники, которые не занимали руководящие должности в течение последних трех лет. Для того чтобы стать независимым директором, нужно показать себя с хорошей стороны, также плюсом будет наличие высшего образования или кандидатской степени.

Исполнительный директор вырабатывает и внедряет стратегические планы предприятия, организует операционную деятельность компании. Неисполнительный директор не входит в штат организации, он является консультантом или представителем акционеров. Поэтому войти в наблюдательный состав в качестве неисполнительного директора могут не все. В основном, такие должности занимают представители акционеров.

Если вы хотите вступить в советдиректоров, напишите заявление на имя председателя собрания общества. Ваше желание будет рассмотрено на собрании акционеров, то есть состоится кумулятивное голосование, результаты которого оформляются в виде протокола. Помните, что директором может стать только физическое лицо, и совсем необязательно, чтобы вы являлись акционером.

Чтобы быть избранным собранием, вы должны иметь безупречную репутацию. Зарекомендуйте себя как ответственный и коммуникабельный сотрудник. Огромным плюсом будет дополнительное образование. Совершенствуйте свои знания, участвуйте в семинарах. Постарайтесь внести какой-либо интеллектуальный вклад в деятельность организации, например, предложите стратегический план или решение проблемы.

Прислал: Сорокина Лидия . 2017-09-18 15:00:30

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган ипотечного агента

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

(в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

(см.

текст в предыдущей )

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 6 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Органы управления ООО

Поиск Лекций

Комитеты совета директоров

Для обеспечения эффективной работы совета директоров, необходимы комитеты, главная функция которых заключается в подробном анализе всех решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета. Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его коми­тетах до проведения заседания совета. Коми­теты являются своеобразным посредником между исполнительны­ми органами компании и самим советом, и каждая компания определяет для себя число комитетов и их специализацию.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует создавать акционерным обществам комитеты:

Комитет по стратегическому планированию

Ø определяет стратегию и цели, миссию об­щества, а также показатели деятельности;

Ø разрабатывает приоритетные направле­ния его деятельности;

Ø вырабатывает рекомендации по дивиден­дной политике общества;

Комитет по кадрам и вознаграждениям

(независимые директора)

Ø вырабатывает политику общества в облас­ти вознаграждения членам совета директоров, генеральному директору, членам правления, руководителям основных структурных подразделений общества;

Ø определяет качества, необходимые членам совета директоров и исполнительным орга­нам, условия договоров с данными лицами;

Ø проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов кол­легиального исполнительного органа;

Ø проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

Ø определяет выплаты в пользу указанных лиц за счет общества (в том числе страхова­ние жизни, здоровья; негосударственное пенсионное обеспечение);

Ø готовит для совета директоров предложения по возможности повторного
назначения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;

Ø рассматривает кадровую поли­тику общества, вопросы заработной платы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

(независимые директора)

Ø обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе и внутренних доку­ментах, а также в кодексе корпоративного управления общества и разрабатывает поли­тику и правила защиты прав акционеров;

Ø разрешает конфликты, возникающие внутри общества, а также между обществом и акционерами;

Комитет по аудиту

(независимые директора)

Ø вырабатывает рекомендации совету ди­ректоров по выбору независимой (внешней) аудиторской организации;

Ø осуществляет взаимодействие с реви­зионной комиссией общества и аудитором общества;

Ø осуществляет контроль за финансово-хо­зяйственной деятельностью общества;

Ø контролирует исполнение финансово-хо­зяйственного плана общества;

Ø разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управле­ния корпоративными рисками;

Помимо предлагаемых комитетов, компании могут создавать также и комитет по этике, по связям с общественностью, по безопасности и качеству выпускаемой продукции, комитет по раскрытию информации, могут создаваться и временные комитеты, например, комитет по слияниям и поглощениям.

Комитет по этике

Ø способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе;

Ø выявляет и предотвращает нарушения об­ществом законодательных актов и этических норм;

Ø разрабатывает внутренний кодекс корпо­ративного поведения.

Крупные компании используют следующие основные прин­ципы при создании комитетов совета директоров:

v комитеты создаются по наиболее значимым для бизнеса направлениям;

v в состав комитета должны входить лица, обладающие глубокими профессиональными знаниями и опытом в сферах, за которые отвечает комитет, например, директора комитета по аудиту должны иметь финансовое образование, бухгалтерский учет, директора комитета по стратегическому планированию – управленческое образование, члены комитета по этике должны отличаться высочайшей порядочностью, хорошо знать юридические и этические нормы;

v к работе комитетов могут привлекаться эксперты, специалисты, но право голоса имеют лишь члены комитета.

Отсутствие комитетов в компаниях свиде­тельствует о слабой стратегической направленности советов ди­ректоров и об отсутствии четкого разграничения функций и обязанностей между их членами.

Корпоративный секретарь

В последнее время роль корпоративного секретаря в работе выс­шего уровня управления становится все более значимой, так как корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институцио­нальных инвесторов, повышением требований общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства.

Корпоративный секретарь — это должностное лицо, которое призвано на регулярной основе поддерживать отношения между акционерами, высшим менеджментом и советом директоров, развивая взаимодействие в рамках корпоративного треугольника. Сек­ретарь общества выступает гарантом соблюдения управляющими компании всех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров.

Отсутствие такого взаимодействия приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности, наблюдается снижение капитализации общества. Поэтому секретарь общества часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регулирования, правилами листинга и положениями законодательства в области корпоративного управления.

Практика корпоративного управления показывает, что объем и специфика выполняемых секретарем функций определяются особенностями конкретного бизнеса и системы управления компанией. Анализ зарубежного опыта, практики российских компаний и рекомендаций Кодекса корпоративного управления РФ позволяет выделить следующие основные функции, которые должен осуществлять секретарь компании:

Таблица 8.4.1.

Функции корпоративного секретаря

Функция Характеристика
Содействие в раскрытии информации · обеспечивает своевременное и прозрачное раскрытие обще­ством существенной информации для акционеров, членов совета директоров, топ — менеджеров; · гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хра­нения и раскрытия информации об обществе; · обеспечивает хранение документов общества; · удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.
Содействие в организа­ции работы советов ди­ректоров
  • помогает совету директоров посредством организации его заседаний, уведомляет всех членов совета директоров о заседаниях, помогает совету директоров в решении организационных вопросов;
  • направляет и собирает бюллетени для голосования, собирает письменные мнения директоров;
  • осуществляет передачу необходимой информации совету ди­ректоров;
  • разъясняет директорам требования законодательства, устава и внутренних документов общества по процедурным вопросам в рамках своей компетенции;
  • проводит ознакомительные брифинги для новых членов совета директоров;
  • обеспечивает соблюдение процедуры проведения заседаний совета директоров;
  • ведет протокол заседаний совета директоров.
Содействие в защите прав акцио­неров   · содействует организации общих собраний акционеров; · раздает материалы (документы) к общему собранию акционеров; · обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; · уведомляет акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; · собирает бюллетени для голосования и передает их счетной ко­миссии; · организует ведение протоколов общего собрания акционеров и протоколов об итогах голосования; · доводит до сведения акционеров отчет об итогах голосования и принятых общим собранием решениях.
Содействие в урегулиро­вании кор­поративных конфликтов · организует взаимодействия с акционерами при сделках по слиянию и поглощению; · участвует в разрешении корпоративных конфликтов.

В соответствии с рекомендациями Кодекса порядок назначения и обязанности секретаря должны быть изложены в уставе общества, его назначение и подотчетность должны быть отнесены к компетенции совета директоров.

Международная практика свидетельствует, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и национальной моделью, в рамках которой она функционирует).

Корпоративный секретарь должен оказывать содействие обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. Он может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления обществом, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директоров о соответствующих нарушениях, а также новациях в законодательстве и международной корпоративной практике.

Должность корпоративного секретаря достаточно нова для российского рынка, хотя ее вводит все большее число акционер­ных обществ. Для этой должности нужен человек, обладающий уникальным набором знаний и навыков в области управления, права и коммуникативных способностей.

Необходимо содействовать тому, чтобы компании осознали необходимость введения должности корпоративного секретаря, необходимость специальной подготовки людей, ко­торые могли бы работать в этом качестве. Такую подготовку нередко обеспечивают профессиональные ассоциации или инс­титуты корпоративных секретарей.

©2015-2018 poisk-ru.ru
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Нарушение авторских прав и Нарушение персональных данных