Способ принятия решения участниками общества

7 мая 2013 года был принят второй «пакет поправок» к Гражданскому кодексу РФ.   В числе прочих новелл были приняты нормы, касающиеся порядка проведения собраний  и принятия на них решений. Ранее нами осуществлялся  анализ данных положений ещё на стадии законопроекта (http://alta-via.ru/blog/243). Теперь же совершенно очевидно, что со вступлением данных норм в законную силу с ними придется как-то сосуществовать. Причем  претворять в жизнь эти положения нужно будет уже с 1 сентября 2013 года.

Особенностью принятых норм о решениях собраний является то, что они устанавливают четкие требования к протоколам, которыми оформляются решения собраний. Причем требования к протоколам, составленным по результатам очного собрания, разграничены с требованиями, составленными по результатам заочного.

Вопрос, поднятый в данном сообщении, являясь на первый взгляд формальным, по сути очень важен, так как вместе с установлением требований к протоколам собраний, закон одновременно регламентирует «санкцию»: решение собрания является оспоримым в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола.

Обращаем внимание, что если раннее законодательство содержало конкретные требования только к протоколам акционерных обществ (в то время как протоколы обществ с ограниченной ответственностью оставались без детального регулирования), то сейчас новые правила относятся ко всем хозяйственным обществам.

Учитывая, что оформление решений собраний для всех компаний, в том числе и для наших клиентов,  является важным, насущным и очень часто встречающимся вопросом, попробуем разобраться, как же должен выглядеть протокол собрания участников или акционеров общества согласно новым правилам, и чем конкретно он будет отличаться от привычной формы.

Итак, перед нами типичный проект протокола внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в очной форме. Предлагаем посмотреть, как он должен видоизмениться согласно новым правилам:

Форма документа:

Протокол

Внеочередного общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества

«___________» (далее – «Общество»)

Место нахождения Общества и место проведения собрания: _________________________.

Дата проведения: _________________ г.

Форма проведения Общего собрания: совместное присутствие акционеров Общества (их уполномоченных представителей) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Время начала регистрации лиц для участия в Общем собрании:        __ час ___ мин.

Время окончания регистрации лиц для участия в Общем собрании:  ___ час ___ мин.

Время открытия Общего собрания:                                                    ___ час ___ мин.

Время закрытия Общего собрания:                                                    ___ час ___ мин.

Дата составления протокола:                                                               «__» _________  2013 года.

На основании и в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Уставом ЗАО «___________» (Далее – «Общество»), настоящим протоколом констатируется:

— общее количество голосов, которыми обладают акционеры Общества, составляет _______голосов;

— все акционеры Общества в соответствии с действующим законодательством РФ надлежащим образом уведомлены о проведении собрания;

— всем акционерам Общества была предоставлена возможность ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.

В Обществе счетная комиссия не сформирована. Регистрация и подсчет голосов осуществляется председателем внеочередного общего собрания акционеров.

По итогам регистрации акционеров и их представителей для участия во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на момент окончания регистрации в____ часов ____ минут для участия в собрании зарегистрировались акционеры (их уполномоченные представители), обладающие в совокупности  _____ голосов от общего числа голосующих акций Общества.

Во внеочередном общем  собрании акционеров приняли участия следующие акционеры:

. .

Подтверждение принятия решения общим собранием участников ООО

.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах» КВОРУМ ИМЕЕТСЯ по всем вопросам повестки дня, настоящее собрание ПРАВОМОЧНО рассматривать включенные в повестку дня вопросы и принимать Решения, поставленные на голосование.

Председателем Общего собрания акционеров простым поднятием рук избран_____________.

Секретарем Общего собрания акционеров простым поднятием рук избрана____________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Докладчик: г-н ___________.

Предложил:______________________________________________________.

Вопрос, поставленный на голосование:

______________________________.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Вариант голосования

"ЗА"              

"ПРОТИВ"

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"

___________голосов или 100% голосов акционеров, принимавших участие в собрании 100%

нет

нет

Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов:

1.________________;

2.________________;

. . .

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

________________________________.

Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол :

1.________________;

2.________________;

. . .

На этом все вопросы повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества считаются рассмотренными, собрание объявляется закрытым

Настоящий протокол составлен в одном подлинном экземпляре.

Председатель Общего собрания акционеров         _______________ 

Секретарь Общего собрания акционеров              ________________ ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­ 

(конец формы документа)

Итак, подведем итоги:

1. Оформление протокола собраний по всем правилам законодательства  с 1 сентября этого года становится крайне важным вопросом, поскольку нарушение этих правил может повлечь за собой риск признания решения недействительным.

2. Протоколы акционерных обществ в императивном порядке должны содержать в себе сведения об акционерах, принимавших участие в голосовании по вопросам повестки дня. Оцениваем это как поворот к раскрытию существенного объема информации об акционерах обществ (в том числе ЗАО)  достаточно широкому круг лиц (к протоколам имеют доступ банки,  государственные органы (при участии в конкурсах, при производстве регистрационных действий), а также контрагенты).

3. Нормы, на первый взгляд, казавшиеся четко и детально урегулированными, на поверку оказались достаточно «размытыми» и неконкретными. Так, попытавшись заполнить протокол общего собрания акционеров,  мы столкнулись с целым спектром вопросов, ответ на которые новый закон не дает:

— Каким объемом данных ограничивается круг сведений о лицах, принимавших участие в собрании; о лицах, проводивших подсчет голосов?

— Нужно ли указывать количество акций, которыми владеет лицо, принявшее участие в собрании?

 — Должны ли лица, проводившие подсчет голосов, обладать какими-либо правомочиями в отношении Общества?

— Должны ли это быть лица, отличные от Председателя и Секретаря собрания?

4. Право на оспаривание решения общего собрания  будет иметь  только лицо, указанное в списке лиц, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавшие внести об этом запись в протокол (данный список обязателен к включению в протокол) либо лицо, вообще не принимавшее участие в собрании. Данная новелла  должна существенно ограничить круг субъектов, оспаривающих решения собраний.

 ФЗ  Федеральному закону от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"

Наконец сбылась мечта всех банков, теперь на законодательном уровне закреплено требование ко всем обществам, в том числе и акционерным, раскрывать в протоколе информацию о лицах, принявших участие в собрании. Каким объемом данных ограничивается круг сведений, нужно ли указывать количество акций, которыми владеет лицо, принявшее участие в собрании – на эти вопросы закон не дает ответа. Очевидно лишь то, что теперь каждый  протокол акционерного общества несет в себе информацию о своих акционерах. Что, безусловно, оценивается как негативный фактор.

 Ещё одна новелла, применение которой вызывает сразу ряд вопросов: Какие конкретно сведения должны указываться о данных лицах? Должны ли данные лица обладать какими-либо правомочиями в отношении Общества? Должны ли это быть лица, отличные от Председателя и Секретаря собрания?

 Очевидно,  такое требования в обязательном порядке введено для упрощения последующего доказывания в суде факта несогласия с принятым решением. Проще говоря, в будущем право на оспаривание данного решения имеет только лицо, указанное в данном списке, либо вообще не принимавшее участие в собрании.

 Теперь подписание секретарем собрания обязательно как для АО, так и для ООО.

Статью подготовила:

Лина Коршунова- юрисконсульт Alta-via

Протокол подготовленс учетом требований установленных в Статье 181.2. ГК РФ, пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и Статье 11 ФЗ "Об ООО"

Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе Турбодок.

Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________» 
(учредителями ООО являются юридические или физические лица) 

Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
— Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
— Ф.И.О. учредителя физического лица.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.Об избрании председателя и секретаря собрания.

2.Об избрании счетной комиссии собрания, проводящей подсчет голосов.

3.Об учреждении Общества.

4.О порядке, размере, способах и сроках образования имущества Общества.

6.Об утверждении Устава Общества.О заключении договора об учреждении Общества и об определении порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества.

7.Об избрании генерального директора Общества.

8.Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества.

9.Об утверждении денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов.

10. Об избрании ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

11. Об избрании членов Совета директоров Общества.

12. О назначении ответственного лица за осуществление государственной регистрации Общества.

13. О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии.

ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:

1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.

Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

3. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «______________».

Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:

— сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, разделенный на доли участников Общества;

— уставный капитал Общества оплачивается участниками (учредителями) Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли. 

Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

 

5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:

— не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;

— оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями  договора об учреждении Общества..

Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей.

Как оформить решение общего собрания участников ООО

Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от  _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
   Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

13. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно  пп. 3), п 3, Статьи 67.1 ГК РФ  не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

 

Иных вопросов в повестке дня общего собрания учредителей нет. Собрание закрыто.

 

Подсчет голосов проведен счетной комиссией общего собрания учредителей в составе: Ф.И.О.

 

Председатель собрания
Ф.И.О.                                                            ______________

Секретарь собрания
Ф.И.О.                                                            ______________

С протоколом ознакомлены учредители Общества:

Должность
Фирменное наименование ЮЛ
Ф.И.О. руководителя                                                ______________
 
Ф.И.О. учредителя ФЛ                                               ______________
 
 

Внимание! Избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии ООО необходимо только в случае, если устав ООО содержит положения о Совете директоров и ревизионной комиссии (ревизоре). Членами  ревизионной  комиссии  (ревизором)  Общества  не могут быть члены   Совета   директоров  общества,  лицо, осуществляющее  функции  единоличного  исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.

Cформировать протокол общего собрания
учредителей ООО

Как обойтись без нотариуса на общем собрании? Подсказываем!