Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества. Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, и, соответственно, номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть

⇐ Предыдущая12345678910

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, и, соответственно, номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, и все акции являются именными. Минимальный уставный капитал ОАО — не менее 1000 кратной суммы МРОТ, ЗАО — не менее 100 кратной суммы МРОТ на дату государственной регистрации.

В КЗ предлагалось увеличить МРОТ для ООО, АО, а, соответственно, для товариществ размер складочного капитала не установлен. Конечно, должны быть побудительные стимулы для различных организационно-правовых форм. Сейчас стимулов для образования товариществ в российской экономике нет. Стимулирующая роль уставного капитала таким размером МРОТ не обеспечивается. У ИП стимул — это упрощённый порядок налогообложения (патентная система). Товарищества создавались бы, если были бы соответствующие стимулы. Организационно-правовые формы юридических лиц в России зачастую используются как фикция, например, фирмы-однодневки, они, как правило, создаются в ООО, потому что там низкий размер уставного капитала, учредители не несут ответственности по обязательствам общества, можно набрать долгов и обязательств, не исполнять свои обязательства будет само юридическое лицо, а не конкретные лица.

Акционерные соглашения

Прежде всего, акционерные соглашения не являются учредительными документами. Это не договор о создании общества, но он ведь тоже не является учредительным документ, это договор о совместной деятельности и имеет цель создания АО и действует до полной оплаты размещённых акций, которые будут составлять уставный капитал общества.

Акционерные соглашения — это договор об осуществлении прав, удостоверяемых акциями, или об особенностях осуществления прав на акции. Стали применяться конструкции права собственности, разрабатывается механизм возврата акций, была диллема, применять ли механизм виндикации для защиты прав акционеров. Вот об этом идёт речь. Эта позиция о переходе права собственности на акции является преобладающей, в практике сформировалась в полном объёме, здесь мы говорим о правах на акции, используя соответствующие механизмы.

Акционерные соглашения по ст. 32.1 ФЗ «Об АО»:

1. Осуществлять права определённым образом;

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

Воздерживаться от осуществления указанных прав;

3. Голосовать определённым образом на общем собрании акционеров;

4. Согласовывать вариант согласования с другими акционерами;

5. Приобретать или отчуждать акции по заранее определённой цене;

6. Воздерживаться от отчуждения акций при наступлении определённых обстоятельств;

7. Осуществлять согласованно иные действия, связанные с осуществлением общества, в том числе с организацией и ликвидацией всего общества.

Первоначально акционерные соглашения не признавались российским правом, Россия не содержала норм об акционерных соглашениях, поэтому стороны применяли право иностранных государств, и наши суды признавали недействительными заключённые соглашения. Потом появились нормы об акционерных соглашениях.

В корпоративном договоре (в концепции) предлагается кардинально изменить эту ситуацию, и признать возможность признания недействительным решений органов управления общества в случае нарушения акционерного соглашения. А сейчас у нас нарушение АС не может являться основанием для признания недействительными решений органов обществ.

Сейчас изменение в ГК РФ, юридическим фактом признано решение собраний. Акционерное соглашение составляется в письменной форме, путём составления одного документа, подписанного сторонами. Акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства сторон голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого, заключено данное соглашение.

Права акционеров

Права акционеров классифицируются традиционно на:

1. Имущественные. Право на участие в распределении прибыли — это корпоративное право (право принятие решений по выплате дивидендов — это право обязательственное).

2. Неимущественные. Право на участие в управлении и право на получении информации о деятельности общества.

«Одна голосующая акция — один голос» — это общий принцип управления. Это общее правило, за исключением кумулятивного голосования при выборах члена совета директоров.

⇐ Предыдущая12345678910

Дата добавления: 2016-11-24; просмотров: 269 | Нарушение авторских прав

Рекомендуемый контект:


Похожая информация:


Поиск на сайте:


Размер уставного капитала акционерного общества

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

      1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
       Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
       2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
       3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
       4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
       5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Комм. Шапкина Г.С.

       1. Уставный капитал акционерного общества является экономической основой его деятельности. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет, как сказано в Законе, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
       Ст.26 Закона об акционерных обществах определяет минимальный размер уставного капитала: для открытых обществ — не менее тысячекратной, а для закрытых — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Поскольку Закон увязывает определение минимального размера уставного капитала с датой государственной регистрации общества, т.е. с моментом его создания, последующие законодательные изменения этого размера не влекут необходимости пересмотра (увеличения) уставного капитала действующего общества (см. п.5 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ No.4/8). Для некоторых категорий акционерных обществ, например создаваемых в банковской сфере, специальным законодательством устанавливается иной, более высокий минимальный размер уставного капитала (см. ст.11 Закона о банках).
       2. Первоначально — при создании общества — уставный капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций.
       Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставный капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не создает обязанность) увеличить его размер (см. коммент. к ст.100 ГК). Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. П.4 коммент. статьи предусматривает, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При снижении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности (см. также пп.4-6 ст.35 Закона об акционерных обществах).
       3. Основной обязанностью акционера является оплата приобретаемых им акций. Освобождение от этой обязанности, в том числе путем зачета требований к обществу, не допускается. При создании общества все его акции распределяются среди учредителей и подлежат оплате в течение срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции подлежат оплате в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее 1 года с момента приобретения (размещения). См. п.1 ст.34 Закона об акционерных обществах. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются по соглашению учредителей (форма оплаты — в договоре о создании общества или в уставе). Порядок оплаты дополнительно размещаемых акций определяется решением об их размещении, а соотношение доли денежных средств и иного имущества, вносимого в оплату, а также порядок оценки его — в соответствии со ст.34 (пп.2, 3) и ст.77 Закона об акционерных обществах.
       В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается (п.4 ст.34 Закона).

Имущество акционерного общества

Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
       До момента полной оплаты акции не предоставляют их владельцам права голоса, за исключением приобретаемых учредителями при создании общества. Но и учредители, не оплатившие полностью акции до истечения установленного срока, лишаются своих прав.
       4. Законом или уставом общества могут вводиться ограничения числа, а также суммарной номинальной стоимости акций либо максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Эта норма направлена на то, чтобы обеспечить защиту интересов широкого круга акционеров, являющихся держателями небольшого количества акций, исключить чрезмерную концентрацию прав в руках отдельных акционеров. В качестве примера законодательного ограничения числа голосов, принадлежащих одному акционеру, можно привести п.7 ст.80 Закона об акционерных обществах. Указанная статья регламентирует порядок и условия приобретения 30 или более процентов обыкновенных акций общества одним лицом, предусматривая, в частности, обязанность этого лица предложить другим акционерам продать ему свои акции, поскольку при такой концентрации акций в одних руках они могут утратить интерес к дальнейшему участию в данном обществе. п.7 ст.80 Закона предусматривает, что приобретатель, нарушивший эти требования, вправе голосовать на общем собрании лишь акциями, число которых не превышает 30%.

Смотри также 1ФЗ "Об акционерных обществах"

Минимальный размер уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).

Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей (ст. 26 Закона об АО).

Данные размеры соответствуют минимальным размерам уставных капиталов АО, создаваемых до 01.09.2014. Минимальный уставный капитал открытого АО должен был составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого АО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, т.е. 100 000 — для ОАО и 10 000 рублей — для ЗАО.

Если при создании АО размер его уставного капитала соответствовал установленному на тот момент минимуму, то при регистрации изменений, вносимых в устав АО (либо регистрации устава в новой редакции), общество не обязано увеличивать свой уставный капитал.

Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации изменений по мотиву несоответствия уставного капитала АО минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Для АО, осуществляющих некоторые виды деятельности, установлен повышенный размер минимального уставного капитала, например:

Юридическое лицо

Минимальный размер уставного капитала

Нормативно-правовой акт

Вновь регистрируемый банк

300 миллионов рублей — на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций

абз. второй ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности"

Организатор азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе

100 миллионов рублей

п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ "О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"

Страховщики, осуществляющее исключительно медицинское страхование

60 миллионов рублей

абз. второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"

Иные страховщики

120 миллионов рублей с применением специальных коэффициентов

абз.

Service Temporarily Unavailable

второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"

Помимо специальных требований к минимальному размеру уставного капитала, для акционерных обществ в отдельных сферах деятельности также могут устанавливаться:

— предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в устав АО;

— особый перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала АО.

Для кредитных организаций см., например, п.п. 4.9, 4.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

Если стоимость чистых активов АО становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ).