Заявитель при выходе участника

Содержание

Как выйти из ООО?

Да, есть случаи в жизни, когда участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью хочет самостоятельно выйти из учредителей ООО и думает о том, как выйти из ООО. В связи с этим появляются чаще всего следующие вопросы:

  • Можно ли выйти из учредителей ООО?
  • Может ли участник ООО выйти из общества, если может, то как выйти из ООО без согласия учредителей?
  • Как правильно выйти из ООО и что нужно чтобы выйти из ООО?
  • Сколько стоит выйти из ООО?

Я постараюсь достаточно кратко и полно ответить на все эти вопросы… А для тех, кто решил самостоятельно выйти из учредителей ООО, пошаговая инструкция созданная мною возможно вам пригодиться. Ссылка на неё будет в конце статьи.

Может ли участник ООО выйти из общества?

Спрашиваете о том, можно ли выйти из учредителей ООО? Отвечаю. Да, можно.

Так как такое право предусмотрено действующим законом, определяющим правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанность его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. А именно:

Согласно абз. 4, 5 п. 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), цитирую:

  • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
  • выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Так что, исходят из вышеприведённой нормы следует и ответ на вопрос: — Может ли участник ООО выйти из общества?

Участник вправе продать, подарить и т.д., передать по наследству свою долю в обществе или часть своей доли в уставном капитале общества любому лицу, включая само общество.

Как выйти из ООО без согласия учредителей?

Согласно п. 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), цитирую:

  • Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Однако, при этом стоит понимать, что право выхода участника, хоть и предусмотрено законодательно, но оно (право выхода) может быть и ограничено, так как оно (право выхода) должно быть предусмотрено уставом, а в силу п. 2 всё той же статьи наложен и запрет исходя из количества участников общества.

Цитирую п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018):

  • Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Говоря не юридическим языком, и отвечая на вопрос: — Может ли участник ООО выйти из общества? Следует:

Чтобы самостоятельно выйти из учредителей ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества такое право выхода должно быть указано в уставе общества, а если право выхода независимо от согласия других его участников или самого общества не предусмотрено уставом общества, то чтобы выйти из ООО участнику нужно будет получать от всех участников согласие на такой выход. При этом, если общество состоит лишь из одного участника (учредителя), то на вопрос – Как выйти из ООО, если участник один? Ответ будет однозначен – путём отчуждения третьим лицам или никак.

Поэтому, для интересующихся о том, как выйти из ООО без согласия учредителей рекомендация самая простая и первая:

  • внимательно изучайте свой устав, ведь в нём может и отсутствовать такое право, а раз это не указано, то тогда потребуется согласие всех участников.

Как правильно выйти из ООО?

В одной из своих статей я уже писал про то, что каждый документ необходимо правильно подготовить, чтобы в случаях возникновения каких-либо споров, можно было привести суду неопровержимое доказательство ваших действий и бездействия другой стороны.

Оформляем выход участника из ООО в 2018 году без ошибок

Поэтому каждый участник просто обязан знать, как правильно выйти из ООО и что нужно чтобы выйти из ООО. И так.

Участник (учредитель) общества, в котором есть не менее одного участника (учредителя), при наличии в уставе общества формулировки: «…вправе самостоятельно выйти из учредителей ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества» должен:

  • Написать заявление в общество о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов (в заявлении обязательно должен быть указан срок предоставления инициатору такого заявления затребуемых документов):
    1. Устав в действующей редакции;
    2. Учредительный договор;
    3. Протокол общего собрания участников при создании юридического лица (общества);
    4. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества (принимается общим собранием участников общества);
    5. Решение общества о распределении своей чистой прибыли между участниками общества (такое решение может быть принято обществом ежеквартально, раз в полгода или раз в год);
    6. Протокол общего собрания участников определяющий избрание единоличного исполнительного органа;
    7. Бухгалтерский баланс по состоянию на дату подачи заявления о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов;
    8. Копию бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов (такой документ должен иметь отметку налогового органа о его принятии, а если бухгалтерская отчётность общества подаётся в электронном документе, то вместе с этой отчётностью должен быть предоставлен соответствующий документ, утверждённый Приказом ФНС России от 27.08.2014 N ММВ-7-6/443@ (ред. от 26.12.2016) "Об утверждении рекомендуемых форм и форматов документов, используемых при организации электронного документооборота между налоговыми органами и налогоплательщиками при представлении налоговых деклараций (расчетов) в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи").
  • обратиться к нотариусу, чтобы нотариус составил заявление участника о выходе из общества;
  • направить нотариальное заявление участника о выходе из общества в общество.

Сколько стоит выйти из ООО?

Чтобы выйти из ООО без согласия учредителей много денег не потребуется. Все ваши расходы ограничиваются лишь оплатой нотариальных услуг и почтовых услуг. А если вы решите обратиться ко мне за юридической помощью по юридически правильному составлению необходимых документов, то ваши затраты соответственно немного возрастут.

Кстати, оплату вы можете перевести с помощью вашей карты используя безопасную оплату или иным способом по договорённости.

Выйти из учредителей ООО, пошаговая инструкция.

Решили выйти из учредителей ООО самостоятельно?

Прочитайте пошаговую инструкцию в моей статье (см. оглавление ниже).

Если у вас возникли трудности или необходимо вам получить квалифицированную юридическую помощь, или просто решили обратиться ко мне — буду рад вам помочь!

Нотариальное удостоверение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

>> к статьям

Согласно внесенных поправок 2016 года в Закон об ООО, заявление участника о выходе из ООО подлежит обязательному заверению у нотариуса. Изменения направлены на защиту прав участников общества. Рассмотрим выход участника из ООО с учетом нововведений в законодательство РФ, более подробно.

Специфика осуществления выхода участника из ООО.

В любое время участник ООО имеет право выйти из состава учредителей. Исключение:

— если участник является единственным собственником ООО;

— если Устав прямо содержит  запрет на выход участников из ООО.

Участник может захотеть выйти из состава учредителей компании по разным причинам: корпоративный конфликт, потребность в деньгах, разногласия по управлению компанией и другие.

Результатом такого выхода будет необходимость Обществу внести изменения в ЕГРЮЛ. В случае совершения ошибок в процедуре выхода, ИФНС может отказать ООО в регистрации вносимых изменений.

Участник, который хочет выйти из состава собственников ООО пишет заявление на имя директора компании. В заявлении он указывает свое намерение о выходе из ООО, размер доли, а так же предлагает выплатить действительную стоимость его доли. Заверить заявление о выходе из общества необходимо у нотариуса. Заявление участника передается директору ООО, на котором фиксируется его получение. Удостоверяет выход участника из ООО нотариус. Участник ООО перестает быть собственником компании только после внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность внести такие изменения лежит на Обществе. Доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися собственниками компании. Проводится общее собрание ООО на котором решается вопрос о распределении части уставного капитала.

Порядок выхода участника из ООО по его заявлению

Документы о выходе участника из ООО через нотариуса.

Итак, нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— выписка из ЕГРЮЛ;

— заявление участника о выходе из ООО;

— заявление по форме Р 14001.

Нотариальное удостоверение выхода участника из Общества передают в налоговые органы. После внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО, участник является окончательно свободным от прав на долю в компании.

Многие юристы рассматривают право на выход участника из ООО, как вероятность его ликвидации или банкротства, что, в свою очередь, приводит в нарушению прав кредиторов компании. В результате выхода одного из участников, Общества может лишиться части своего имущества. Но, тем не менее, и действующее законодательство, и практика судов дает право участнику выйти из числа учредителей в любое желаемое для него время.

Информация предоставленная в данной статье не является публичной офертой. © Сайт нотариальной конторы Notarius-Goncharov.ru

выход участника из ооо

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из ООО возможно, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако говорить о том, что сама процедура выхода из общества легка и не имеет никаких сложностей будет опрометчиво. Дело в том, что, кроме самого факта выхода, имеются тонкости относительно выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Между участником общества, желающим выйти из него, и самим обществом нередко встречаются такие разногласия в подсчетах.

Выход из ООО: процедура и принципы

Для того, чтобы оформить выход из ооо, необходимо всего-то написать заявление в ООО о желании выйти из общества. Данное заявление принимается генеральным директором. Однако стоит заметить, что выход из ооо возможен в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества (абзац 6 ч. 1 ст. 8, абзац 2 ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Почему нельзя выйти из ООО?

Закон ограничил право выхода из ООО для того, чтобы реализовывался принцип экономической целесообразности ведения бизнеса в Обществах с ограниченной ответственностью. Спросите, почему? Ответ очевиден. В соответствии с правилами о выходе из Общества участник может получить внесенное в уставный капитал имущество. Это имущество подлежало возврату в любом случае, даже если активы общества отрицательные. Таким образом, участник ООО, решивший выйти из ООО, уходит от ответственности за риски, которые он на себя брал.

Тогда возникает вопрос: что, вечно теперь быть участником ООО? И тут все довольно-таки просто. Действительно, насильно мил не будешь да и не гуманно это, заставлять кого-то что-то делать вопреки его воли. Но ведь выход участника из ооо – это не единственный способ избавиться от своей связи с ним. В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля может быть отчуждена и другим способом: продажа, дарение, мена и т.д. Таким образом, если участник решил выйти из общества, он может продать свою долю. Конечно, не всегда удается продать долю по той цене, которая равна стоимости внесенного в уставный капитал имущества. Ведь бизнес – это риски. Иногда доля продается по меньшей относительно вклада в уставный капитал стоимости, а иногда – наоборот.

Для этого (защиты интересов других участников ООО и самого общества) и придумано ограничение участника на выход из ооо.

Оформление выхода из ООО в налоговой

В налоговую инспекцию представляются:
— заявление по форме Р13001, Р14001;
— заявление участника о выходе;
— протокол общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала;
— копия публикации из Вестника государственной регистрации с выделенным объявлением;
— копии уведомлений кредиторов;
— новая редакция устава (или изменения к уставу) – оригинал и копия –актуально для Москвы (в других регионах представляются 2 или 3 оригинала устава);
— запрос на копию устава – актуально для Москвы;
— квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей);
— квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей).

Выплата действительной стоимости доли в обществе.

Вопрос о выплате действительной стоимости в ООО наиболее часто рассматриваем из всех корпоративных споров.

Выход учредителя из ООО

И не мудрено, ибо сами расчеты связаны на многих математических и бухгалтерских показателях. Также связано это и с понятной предвзятостью сторон по данному вопросу: участнику хотелось бы больше получить, а обществу — меньше заплатить.

Однако закон однозначно трактует вопрос относительно выплаты действительной доли в ООО, указываю на необходимость вычисления чистых активов общества (т.е. того, что принадлежит обществу), и делению этих активов пропорционально доле выходящего участника. Практика же показывает, что несмотря на однозначное толкование данной нормы, применение ее на практике вызывает множество вопросов.

В любом случае специалисты нашей компании готовы оказать помощь как участнику общества, который решил выйти из него, так и самому обществу, ищущего решение данного вопроса.

/Наша практика/Арбитражная практика

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2015 г.
Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2015 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2015 г.
Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2015 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Головкиной О.Г. (шифр 134-1025),
Протокол вел секретарь судебного заседания Тетерин Г.А.,
с участием: истца Спицына Е.Б. — представитель (доверенность от 28.03.2015 г., паспорт), от ответчика — не явился (извещен),
рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО к ООО об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

ФИО обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ООО внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении из числа участников (учредителей) юридического лица ФИО путем подачи соответствующих документов в МИФНС № 46 по г. Москве.

Истец также заявил о взыскании судебных расходов в сумме 65 000 руб. Обращение с иском последовало в связи с неисполнением ответчиком обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников, в связи с выходом истца из состава участников ООО.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил и не заявил о своих возражениях против предъявленного требования, в связи с чем, спор рассмотрен без его участия в порядке установленном ст.ст.123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд, несмотря на отсутствие со стороны истца уточнений заявленных требований, исходя из существа заявленных требований и установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец являлся участником ООО и ему принадлежало 20 % (2 000 руб.) доли в уставном капитале указанного Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Статус истца как участника ООО ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, он обратился в указанное Общество с заявлением о выходе из состава участников в соответствии с п.1 ст.8.4 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в порядке, установленном уставом указанного Общества, о чем в материалы дела представлены доказательства направления заявления в Общество посредством направления телеграммы в Общество.

Обстоятельства, связанные с обращением истца в Общество с заявлением о выходе из него, ответчиком также не оспаривается.

Вместе с тем, на дату обращения с иском в суд, сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении изменения состава участников ООО Обществом не внесены, в связи с чем, последовало обращение истца с соответствующим иском в суд.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии со ст. 26 Закона участник, изъявивший желание выйти из общества, обязан направить обществу соответствующее заявление.

Указанное заявление о выходе из общества является односторонней сделкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доля участника переходит к обществу с момента подачи такого заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона).

Датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 16 указанного постановления также предусмотрено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п.2 ст. 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Пункт 1 ст. 26 Закона, действовавший на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если иное предусмотрено уставом общества.

С даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона).

В силу п.п. 6.1., 7.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику, изъявившему желание выйти из состава участников общества, действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли) в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости и в течение месяца с даты получения заявления участника на общество возлагается обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с выходом участника из общества.

В последующем, в соответствии с ч. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу и при условии, что доля участника была оплачена до перехода ее к обществу долю в уставном капитале, перешедшую к обществу, долю выбывшего участника необходимо распределить между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить для приобретения всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам.

Пунктом 6 ст. 24 Закона установлено, что регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.

Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях/участниках юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п. 2 ст. 31.1 Закона обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Выход из ООО: запрет и его преодоление

Подпунктом 1.4 п. 1 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть, в том числе, участники общества.

Из содержания ст. 2 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Поскольку при переходе доли общества по сделкам, для которых Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 12 статьи 21 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае перехода доли общества к самому обществу, а также в случае перехода доли от общества к другим лицам в результате распределения, продажи или ее погашения, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен обществом о состоявшемся переходе доли общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (пункт 6 статьи 24 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В данном случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить в силу ст. ст. 40,41,42 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с приложением соответствующих правоустанавливающих документов, в том числе заявление участника о его выходе из состава участников.

На основании ч. 5 ст.31.1. Закона в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае выхода одного из участников из общества обществу необходимо внести соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества с соблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества.

При этом, поскольку проведения общего собрания участников требуют интересы общества и его участников, на исполнительный орган общества возложена обязанность созвать внеочередное общее собрание участников (ст. 35 Закона). Внеочередное общее собрание участников созывается в этом случае по инициативе исполнительного органа или по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества в зависимости от того, кому было адресовано заявление участника о выходе из состава общества. Целью созыва внеочередного собрания участников является принятие решения по вопросу о внесении изменений в учредительные документы. Созванное собрание не подтверждает и не одобряет выход участника из общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств внесения ответчиком в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников ООО в установленном законом порядке и в установленные сроки, а также на дату рассмотрения спора, а также невозможность истца в самостоятельном порядке обратиться в регистрирующий орган с требованием внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав участников Общества, исковое требование об обязании ответчика в принудительном порядке совершить указанные действия подлежит удовлетворению.

Также судом усматриваются правовые основания для взыскания с ответчика расходов истца на оплату услуг представителя.

Вместе с тем, несмотря на документальное подтверждение понесенных истцом расходов в сумме 65 ООО руб. судом усматриваются правовые основания для их снижения до 10 000 руб., с учетом фактических обстоятельств дела, его сложности, отсутствия со стороны истца процессуальных действий, связанных с уточнением заявленных требований и участия представителя истца в двух судебных заседаниях.

На основании изложенного, ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 4, 65, 75, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников ООО, связанных с выходом ФИО из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО доли в уставном капитале Общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с ООО в пользу ФИО 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по госпошлине и 10 000 (десять тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Выход из состава участников ООО в 2018 году путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Мы окажем помощь в выходе участника ООО. Недорого быстро и главное квалифицированно!

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:
    Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.
  2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:
    • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале
    • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
    • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
    • В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу.

      Выход учредителя из ООО

      Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

    Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

    Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто. Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

    Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция содержит все изменения на 2018 год.

    Шаг №1. Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

    1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
    2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
    3. Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

    Шаг №2. Заверение документов у нотариуса

    Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

    Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

    Шаг №3. Подача документов в налоговую

    Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

    Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

    • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
    • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
    • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

    После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

    Шаг №4. Получение готовых документов

    На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

    В соответствии с законодательством РФ, стать участником ООО можно двумя способами: в момент регистрации нового  Общества, либо в случае приобретения доли в уставном капитале уже существующей компании. А вот прекращение участия в ООО, наступает в достаточно большом количестве случаев:

    • ликвидация ООО;
    • отчуждение доли участника другому лицу;
    • при обращении взыскания кредитора на долю участника;
    • невнесение доли участника в установленный срок;
    • добровольный выход из ООО и т.д.

    Каждый способ прекращения участия надо рассматривать в отдельности, т.к. они имеют свою особую специфику, строго закрепленную отечественным законодательством. Рассмотрим случай добровольного выхода участника из ООО более подробно.

    Участник ООО имеет право выхода из общества, что подкрепляется ст. 94 ГК РФ, а также описано в ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предусмотрен свободный выход из ООО даже при несогласии прочих участников, путем отчуждения доли обществу при условии, что такая возможность прописана в уставе компании.

    Выплата стоимости  доли участнику при его выходе из ООО

    При выходе из состава участников общества, лицу, принявшему такое решение, выплачивается реальная на текущий момент стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО, либо выдается имущество в натуре, соразмерно стоимости его доли. Как же определяется реальная стоимость доли участника в капитале компании? Основанием для ее расчета служит бухгалтерская отчетность компании за отчетный период, предшествующий подаче участником заявления о выходе из ООО. Она соответствует части стоимости чистых активов компании, соразмерно величины доли участника. Выплата реальной стоимости доли участника производится спустя три месяца с момента подачи заявления о выходе из участников ООО.

    Заявление о выходе участника

    Образец  заявления о выходе участника из ООО законодательно не закреплен, поэтому оформляется письменно в свободной форме.

    выход участника из ооо

    Заявление о выходе  является сделкой, совершенной в одностороннем порядке и преследует цель – окончание либо изменение гражданских правоотношений участника в ООО. С момента получения заявления о выходе Обществом, доля участника переходит в ООО. Заявление участника Общества, в случае, если он является единоличным его представителем, либо при выходе всех участников, является не правомочным! Если Общество решили покинуть все его участники, процедура будет именоваться иначе, и действия будут регулироваться другими статьями закона. После выхода участника из ООО, генеральный директор обязан подать  заявление в столичную МИ ФНС РФ № 46, для регистрации произошедших изменений в ЕГРЮЛ. С момента госрегистрации, эти изменения обретают силу для третьих лиц.

    Распределение доли бывшего участника ООО

    После выхода участника из ООО, его доля перешла во владение Общества, следовательно, ее необходимо распределить. Естественно, что это делается при условии, что до перехода доли выбывшего участника к Обществу, она была оплачена ему в полном объеме. Вариантов распределения несколько: поделить долю между всеми оставшимися участниками Общества компании (соразмерно долям, внесенным ими в уставный фонд), либо между отдельными его участниками. Кроме того, доля может быть предложена для покупки третьим лицам, пожелавшим стать новыми участниками ООО (если это предусмотрено уставом компании).

    Подобные решения должны приниматься единогласно общим собранием участников ООО, на котором также определяется и цена продаваемой доли. Распределение доли должно произойти в течение календарного года с момента выхода участника из Общества. По данным действиям должно быть вынесено соответствующее решение общего собрания участников ООО. Цена доли, подлежащей продаже, определяется исходя из уплаченной бывшему участнику стоимости,  либо формируется новая цена путем принятия решения общего собрания участников ООО.

    Если участники ООО не успели прийти к согласию и распределить долю в определенный законодательством срок, она погашается, а размер уставного капитала Общества соответственно уменьшается на величину обозначенной стоимости доли бывшего участника ООО.

    Юридическое агентство «ПИК Консалт» оказывает полный комплекс услуг по подготовке документов для оформления выхода участника из состава ООО. Наши профессиональные юристы проконсультируют вас относительно вашей ситуации и оформят все необходимые документы для подачи в налоговую инспекцию и регистрации изменений ООО. Для удобства наших клиентов, мы подготовили два варианта данной услуги – пакет Минимум и пакет Стандарт.

    Стоимость услуги:

    Наименование Пакет Минимум Пакет Стандарт
    Какие услуги входят
    • подготовка пакета документов для самостоятельной подачи в налоговый орган,
    • инструкция
    • подготовка пакета документов,
    • сопровождение в налоговый орган для подачи документов,
    • получение документов в налоговом органе по доверенности.
    Стоимость услуги 4 000 руб. 6 500 руб.
    Нотариальные расходы 4 700 руб. 7 000 руб.
    Итого расходов: 8 700 руб. 13 200 руб.

    *расчет сделан исходя из стоимости на одного участника. На каждого последующего участника сумма увеличивается на 2 500 руб.

    Выход участника на основании заявления регистрируется в МИФНС № 46 в 2 этапа, вначале регистрируется выход участника и переход его доли обществу, на втором этапе доля Общества распределяется среди оставшихся участников.